证券代码：600628 证券简称：新世界

  2015年11月

  根据中国证监会2015年10月27日出具的151822号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“发行人”、“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：

  一、重点问题

  1、按申报材料，发行人本次拟募集资金17.46亿元，其中1.5亿元用以偿还银行贷款。

  请发行人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  发行人回复：

  一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；

  （一）本次偿还银行贷款明细

  发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还15,000万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

  ■

  由于上述贷款日期均在2016年1月，时间临近，不存在提前还款的情况。

  二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  保荐机构回复：

  一、对上述事项进行核查

  经保荐机构核查，发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还15,000万元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：

  ■

  由于上述贷款日期均在2016年1月，时间临近，不存在提前还款的情况。

  本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。公司亦无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。因此公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  二、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况；

  （一）发行人与同行业公司偿债能力对比

  2014年，发行人与同行业上市公司偿债能力对比情况如下：

  ■

  数据来源：wind

  上表反映，公司虽然资产负债率较行业平均值较高，但公司流动比率，速动比率，利息保障倍数与行业平均数相比明显偏低。其主要原因是对比公司经营特点的不同导致经营性负债较高，而公司金融负债，带息债务比例较高。

  公司负债结构情况如下表：

  ■

  上表反映，公司流动负债占负债总额比重报告期内均超过98%，短期借款占负债总额的报告期比重平均达到59.36%，公司短期带息负债比重较高，短期偿债压力较大。

  发行人与同行业上市公司带息债务（短期借款、应付票据、长期借款及应付债券之和）与总资产比重对比情况如下：

  ■

  与同行业平均值相比，发行人带息债务占总资产比重明显偏高，公司短期偿债能力较低。假设公司完成本次非公开发行并偿还1.5亿元银行贷款，其他因素不变，发行人带息债务占总资产比重2014年度降为18.22%，2015年1-9月降为18.10%。

  （二）发行人货币资金及其占营业收入比例与同行对比较低，根据行业特点公司需要募集资金维持一定的货币资金比重

  最近三年，发行人货币资金及其占营业收入的比例与同行对比情况如下表所示：

  ■

  从上表可以看出，发行人最近三年货币资金占营业收入的比例平均数为17.21%，低于行业平均水平33.97%，及行业中位数21.02%。发行人持有的货币资金占总资产的比例低于行业平均水平幅度较大，故可判断其主要用于满足流动性资产对营运资金的需求，应列为营运资金缺口的组成部分。

  营运资金筹资政策，主要由适中型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策。适中型筹资政策主要指长期投资有股东权益等长期资金支持，短期投资由短期资金支持。

  具体到发行人角度，发行人所持货币资金数额低于行业平均水平，且与行业平均水平有较大差距，可以判断其为稳定性流动资产（指即使企业处于经营淡季也仍然需要保留的，用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的资金），稳定性流动资产应由股东权益等长期资金来支持。

  （三）发行人偿还银行贷款的经济效应

  利用本次发行募集资金偿还银行贷款降低公司带息负债规模，节省公司利息支出，提高公司盈利能力。若以2015年10月24日公布的一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，本次募集资金偿还银行贷款1.5亿元，公司每年可节省财务费用约652.5万元，因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益，具有经济性。

  保荐机构认为：发行人基于自身短期负债比例较高，带息债务规模较大，短期偿债风险较高的特点，考虑到商业零售需要稳定性流动资产，利用本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低发行人短期偿债风险，降低发行人财务费用，提升公司盈利能力，符合公司经营实际需求，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

  三、就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；

  经核查，保荐机构认为：发行人基于自身短期负债比例较高，带息债务规模较大，短期偿债风险较高的特点，考虑到商业零售需要稳定性流动资产，利用本次募集资金偿还银行贷款，符合公司经营实际需求。除本次募集资金外，发行人停牌前6个月未实施或拟实施重大投资或资产购买，未来三个月内也无拟实施重大投资或资产购买的计划，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  四、结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  （一）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规

  经核查，保荐机构认为：根据本问题的上述回答，发行人本次偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配。发行人募集资金用途已经发行人董事会及股东大会审议通过，并根据上海证券交易所的要求披露了董事会及股东大会决议、《募集资金管理办法》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订版、《非公开发行A股股票预案》及其修订版、《关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》等，符合证监会及交易所的相关规定，信息披露充分合规。

  （二）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：

  1、本次非公开发行拟募集资金总额不超过17.46亿元，其中大健康产业拓展项目125,600万元，百货业务“互联网+全渠道”再升级项目34,000万元及偿还部分银行贷款15,000。募集资金不超过项目需要量。

  2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。

  4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。

  5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大效用。

  经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、申请人属于百货零售行业，所属行业具有轻资产运营模式特点。申请人本次拟募集资金总额17.46亿元，用于偿还银行贷款、“大健康产业拓展项目”及“百货业务再升级项目”，其中包含房屋购置、软硬件的购置和机房设备设施建设投入等固定资产的投资。请发行人：（1）披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；（2）说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。

  回复：

  一、披露“大健康产业拓展项目”和“百货业务再升级项目”的具体内容及测算过程；

  （一）大健康产业拓展项目

  发行人已在“第八章—二—（一）—1、大健康产业拓展项目”中补充披露如下内容：

  （4）大健康项目募集资金数额及使用计划

  1）大健康项目募集资金调整情况

  经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司对大健康项目投资进行了调整，调整情况如下表：

  ■

  将蔡同德堂专业门店拓展项目从2.7亿元调整至4.4亿元，大健康产业链资源整合项目从3亿元调整至1.3亿元。调整的主要原因是大健康产业链资源整合项目涉及的相关批复和备案文件已获得，评估事项和交易对价也已明确，因此将原计划准备的3亿元项目资金调整为实际需要利用募集资金支付的1.3亿元。剩余资金考虑到公司大健康产业升级的需求，提高蔡同德堂专业门店拓展项目的投资额，增加蔡同德堂专业门店的开设数量。

  2）大健康项目资金总量

  项目投资总额为125,600万元，其中场地购置费用92,016.42万元，场地装修费用3,841.93万元，硬件购置费6,439.75万元，软件购置费1202万元，开发及实施费7,200万元，开办费及铺底流动资金1,990.15万元，健康产业链整合投资13,000万元。具体项目金额见下表：

  ■

  注：开发实施费主要包括人工费用、外包费用、交易接口及渠道费用等。

  其中蔡同德、群力草药、大健康线上平台及健康产业链整合各项投资如下：

  ■

  公司估算依据为国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》及参考公司过去经验、市场情况及相关设备厂商报价所做出的综合判断。

  3）具体投资明细

  A、硬件设备购置投入

  根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入6440万元用于购置各类仪器设备。

  蔡同德各类仪器设备的投资清单具体如下：

  ■

  群力草药店扩张项目硬件设备清单如下：

  ■

  健康线上平台项目硬件设备清单如下：

  ■

  B、软件设备购置投入

  根据蔡同德拓展经营，群力草药店扩张及健康线上服务平台建设要求，本项目拟投入1202万元用于购置各类软件设备。其中，各类软件设备的投资清单具体如下：

  蔡同德专业门店拓展项目软件清单如下：

  ■

  群力草药店扩张项目软件清单如下：

  ■

  健康线上平台软件清单如下：

  ■

  4）流动资金估算

  根据公司过往资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入223万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。

  公司前5年流动资金估算表如下：

  单位：万元

  ■

  公司后5年流动资金估算表如下：

  单位：万元

  ■

  5）资金筹措

  项目投资额为125,600万元，拟全部由非公开发行股票筹集，其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。

  6）项目经济效益估算

  项目经济效应的估算以蔡同德堂及群力草药店的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。

  项目前5年经济效益估算表如下：

  单位：万元

  ■

  项目后5年经济效益估算表如下：

  单位：万元

  ■

  7）投资收益分析

  项目经测算，本项目的内部收益率为18.14%，静态投资周期为5.84年。

  ■

  本项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。

  本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。不考虑产业链整合的影响，该项目的税后内部收益率（IRR）为18.14%，静态投资回收期为5.84年，该项目在财务上具有较好的可行性。

  （5）全资控股蔡同德药业

  本次募集资金拟投资1.3亿元以先减资再增资的方式实质性的完成对蔡同德药业100%股权的控制。实际超过1.3亿元的资金由公司以自有资金支付。

  2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》，但鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德药业进行减资，减资的对价以蔡同德药业按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为3,000万元，变更为公司的全资子公司。

  减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德药业的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

  2015年11月10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》（黄国资委资本(2015)12号），同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。减资后，新世界集团不再持有蔡同德药业的股权，蔡同德药业成为发行人的全资子公司。

  1）交易标的基本情况

  A、 概况

  蔡同德药业为公司控股子公司，是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  B、标的公司的股权结构

  标的公司股权结构如下：

  ■

  C、 审计及资产评估情况

  截止2015年3月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蔡同德药业的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海新世界（集团）有限公司拟减资上海蔡同德药业有限公司所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0401256号），并经上海市黄浦区国资委备案（沪国资评备【200】第12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。

  D、定价原则

  减资的对价以蔡同德药业按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德药业增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德药业40%股权权益的评估值为依据予以支付。

  E、交易履行的程序

  （A）2015年11月10日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海蔡同德药业有限公司减少注册资本的批复》【黄国资委资本(2015)12号】，同意新世界集团通过单方减资方式收回对上海蔡同德药业全部投资，退出价格以经资产评估备案后净资产值为依据。

  （B）蔡同德药业减资并增资事项已经公司第九届董事会第十六次会议审批通过。

  （C）2015年11月11日，经上海市黄浦区国资委评估备案（沪国资评备【200】第12号），被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。

  2）交易标的经审计的财务数据情况

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产负债表主要数据如下：

  ■

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并利润表主要数据如下：

  ■

  3）资产的评估情况

  资产评估基准日：资产评估基准日为2015年3月31日。

  评估方法：采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

  评估结果汇总表：

  A、资产基础法

  按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为343,843,608.38元；其中：总资产的账面价值292,499,855.25元，评估价值539,541,149.13元。同账面价值相比，评估增值额247,041,293.88元，增值率84.46%。 负债的账面价值195,697,540.75元，评估值195,697,540.75元。无评估增减值。净资产的账面价值96,802,314.50元，评估价值343,843,608.38元。同账面价值相比，评估增值额247,041,293.88元，增值率255.20%。

  被评估单位合并口径归属于母公司的净资产账面值为128,083,939.70元，资产基础法评估值为343,843,608.38元，增值215,759,668.68元，增值率168.45%。

  单位：万元

  ■

  B、收益法

  按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为34,400万元，净资产9,680.23万元，评估值比审计后账面净资产增值24,719.77万元，增值率255.36%。由于被评估单位上海蔡同德集团有限公司主要资产为长期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值12,808.39万元，评估值34,400.00万元，增值额21,591.61万元，增值率168.57%。

  鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币34,400万元。

  4）收购资产的定价方法或定价原则，评估基准日至实际收购日的利润归属，按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响

  A、定价方法及定价原则

  减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德其40%股权权益的评估值为依据予以支付，即对价为13,760万元。减资完成后，公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。

  B、评估基准日至实际收购日的利润归属

  由于采用先减资再增资的形式完成对蔡同德药业100%的控制，评估基准日至实际收购日的利润归属按照企业会计准则按照各自持股比例享有。

  C、按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响

  基于发行人此次先减资再增资完成100%控制蔡同德药业本质为收购少数股东权益，按照《企业会计准则》的要求，母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，确定长期股权投资的入账价值。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

  根据上述准则要求，增资完成后公司将按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额确认长期股权投资，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额冲减资本公积。

  短期内对公司经营业绩没有影响，公司长期股权投资增加，银行存款减少，资本公积减少。长期看，由于蔡同德药业成为公司全资控制的子公司，公司归属于母公司所有者净利润将会增加，排除短期的影响，归属于母公司的所有者权益也随之增加。因此，全资控股蔡同德药业提升了发行人的盈利能力和净资产规模。

  2013年及2014年，如果蔡同德药业为公司全资控股子公司，则归属于母公司所有者的净利润增加值为蔡同德药业净利润的40%，分别为712.06万元及900.68万元。发行人的盈利能力和净资产规模都因此增加。

  ■

  （二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目

  发行人已在“第八章—二—（一）—2、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目”中补充披露如下内容：

  （4）项目募集资金数额及使用计划

  1）项目资金总量

  项目投资总额为34,000万元，其中装修投资5,500万元，软硬件购置费用5,900万元，对外合作或外包费3,700万元，推广及营销费8,700万元，铺底流动资金6,000万元，具体项目投资金额见下表：

  单位：万元

  ■

  注：

  装修费用：1-8层商城面积共4万多平米，25%需要翻新，装修单价4000元/平米；

  机房租赁：租赁20个机柜，租赁年费30万/个；

  网上商城建设：新增1万个单品，500元/个单品的上线费用；

  人工费用：大数据中心新增30个工程师1年的薪酬支出；

  网络资源：网络带宽租赁；

  项目分类投资估算表如下：

  单位：万元

  ■

  线上平台及线下平台项目分类投资估算表如下：

  单位：万元

  ■

  文化资源、大数据中心及保障体系项目分类投资估算表如下：

  单位：万元

  ■

  2）具体投资明细

  A、硬件设备购置投入

  本项目拟投入5900万元用于购置各类仪器设备。其中，各类仪器设备的投资清单具体如下：

  ■

  B、大数据中心项目硬件设备清单如下：

  ■

  C、文化资源与挖掘项目硬件设备清单如下：

  ■

  3）流动资金估算

  根据企业过往的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，项目资本金投入中的铺底流动资金额共计投入6000万元，剩余所需的流动资金由企业自筹解决。

  前五年公司流动资金估算表如下：

  单位：万元

  ■

  后五年公司流动资金估算表如下：

  单位：万元

  ■

  4）资金筹措

  项目投资额为34,000万元，拟全部由非公开发行股票筹集，其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决

  5）项目经济效益估算

  项目经济效应的估算以公司百货业务的历史财务数据平均值为依据，设定毛利率，费用率，资产周转率等相关指标，并据此估算。

  前五年项目损益表情况如下：

  单位：万元

  ■

  后五年项目损益表情况如下：

  单位：万元

  ■

  6）投资收益分析

  项目经测算，本项目的税后内部收益率为14.44%，静态投资周期为7.82年。

  ■

  本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。”

  二、说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况，是否与公司自身的资产结构及百货行业轻资产运营的特点相一致，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，提请委员会予以关注。请保荐机构核查并发表意见。（下转B12版）