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股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、上海开创国际海洋资源股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海远洋渔业有限公司、国投创新拟设立的基金、上海星河数码投资有限公司、钜洲资产。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
4、发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：公司控股股东上海远洋渔业有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，国投创新拟设立的基金以现金认购本次非公开发行股票总额的40%，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，上海星河数码投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%。
国投创新已与公司签署附条件生效的股份认购协议，国投创新拟设立基金认购本次非公开发行股份，截至本预案出具日，该基金尚未设立。待该基金设立后，由公司、国投创新及其新设基金根据前述附条件生效的《2015年度非公开发行之股票认购协议》的约定另行签订补充协议。
钜洲资产已与公司签署附条件生效的股份认购协议，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金参与认购本次非公开发行股票。截至本预案公告日，上海诚鼎股权投资4号基金尚未设立，待该基金设立后，由公司、钜洲资产根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。
公司承诺本次非公开发行最终认购人穿透至最终出资人，所有出资人合计不超过200人，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的具体发行价格、发行数量尚未确定，待确定之后，公司将与上述特定对象签订补充协议。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。
2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（■61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.1608(数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网)计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据开创远洋与French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.7373(数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，中国货币网)计算得出为3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、拟收购标的经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充修订版里予以披露。
7、拟收购西班牙ALBO公司100%股权项目，目前公司与ALBO公司签订了《排他性协议》和《第三方托管协议》，公司正在与ALBO公司就股权购买协议条款细节进行积极协商，正式的《附条件股权购买协议》将在发行预案补充修订版里予以披露，能否最终签订正式《附条件股权购买协议》存在一定的不确定性。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票尚需经上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购西班牙ALBO公司100%股权和收购加拿大FCS公司70%股权需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
11、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第五节 七、本次股票发行相关的风险说明”。
释 义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称：Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd
法定代表人：汤期庆
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：开创国际
股票代码：600097.SH
注册资本：202,597,901元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室
办公地址：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼
邮政编码：200082
电话号码：021-65686875
传真号码：021-65696280
电子信箱：ir@skmic.sh.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月17日，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。2015年8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。
2013年年底以来，各级政府密集出台了国资国企改革方案，新一轮国企改革全面推进。作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，开创国际将利用新一轮国资国企改革的契机，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。
2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划
海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。
基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013年3月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11号),明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2015年3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。同时，国家鼓励境内公司“走出去”发展，进一步推动产业升级。
3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。
随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。
4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向
近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至2012年为7,971万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。
为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业—水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
（二）本次非公开发行的目的
面对国资国企改革、上海自贸区、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司为更好地实施公司发展战略，提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过88,000万元，主要用于收购西班牙ALBO公司100%股权、收购加拿大FCS公司70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目及补充公司流动资金。
1、拓展市场销售渠道，进军欧洲及北美金枪鱼市场
由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过本次非公开发行，公司拟收购西班牙ALBO公司100%股权和加拿大FCS公司70%股权，打通了金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲及北美金枪鱼市场。
欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级罐装金枪鱼类产品制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。加拿大FCS公司是一家优质的贸易商，在北美、中国和日本市场都构建了稳定的销售渠道。
本次收购后，公司将以ALBO公司和FCS公司为销售平台，大力开拓欧洲和北美的金枪鱼市场，进一步增强公司整体竞争力。
2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应
经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。
本次募集资金投入以后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为募投项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了ALBO公司和FCS公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内和南美的巨大影响力，进一步拓展中国和南美市场，增强了协同效应。
本次非公开发行募投项目顺利实施后，开创国际将形成国内外两大金枪鱼生产基地，利用成熟的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。
3、提升盈利能力，推动公司转型创新发展
近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司拟在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。
4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为29.91%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着公司业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳健性。
(下转B11版)