股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2015-060

  哈尔滨秋林集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  根据中国证券监督委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）文，公司向特定投资者非公开发行59,920,106股人民币普通股，发行价格为7.51元/股，募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元。本次募集资金于 2015 年 11 月 13 日到达公司账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了验资报告【瑞华验字[2015]23050003号】。

  为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理办法（2015）》等法律法规及公司募集资金管理办法等的规定，以及公司2015年度第二次临时股东大会决议对董事会的授权及第八届董事会第十六次会议决议情况，我公司、金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（秋林集团合并报表范围内的公司）及独立财务顾问国盛证券有限责任公司，与兴业银行天津分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于兴业银行天津分行。

  募集资金专户基本情况：

  开户行：兴业银行天津分行

  开户名称：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司

  账号：441270100100335627

  根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中披露的募集资金用途，本次募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用10,716,100.11元后的427,423,895.95元后将用于本次重大资产重组标的公司深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。

  二、签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  甲方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：兴业银行天津分行（以下简称“丙方”）

  丁方：国盛证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”）

  为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为441270100100335627，截至2015年11月25日，专户余额为427,423,895.95元。该专户仅用于甲方、乙方实施“ 金桔莱华北批发展厅（天津）”和“ 金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查乙方专户存储情况。

  四、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人李舸、周宁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月10日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

  六、甲方、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会黑龙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  2015年11月25日