第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-046
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年十一月二十五日以通讯表决方式召开第八届董事会第十二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一五年十一月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于公司2016年与华能集团日常关联交易的议案》
1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2016年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的日常关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
二、《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》
1. 同意本公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司（“平凉电厂”）与关联方华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）开展融资性售后回租业务，融资金额7亿元，融资期限5年。
2. 同意平凉电厂和天成租赁公司签署《融资租赁合同》。授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，对《融资租赁合同》进行非实质性修改，并在与天成租赁公司达成一致后签署该协议及相关文件；
3. 同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》,授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况对关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露；
4. 授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
三、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、二项议案以及公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2016年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决。公司独立董事对第一、二项议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见，请见本公告附件。
以上决议于二零一五年十一月二十五日通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事
关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于公司2016年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
2015年11月25日
附件二：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司2016年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
2015年11月25日
附件三：
华能国际电力股份有限公司独立董事
关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
2015年11月25日
附件四：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清
2015年11月25日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-047
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。
●华能集团框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第十二次会议于2015年11月25日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2016年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二） 2015年日常关联交易的预计和执行情况
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1根据本公司向上海证券交易所申请的豁免，本公司2015年接受委托贷款预计金额调整为日最高贷款余额50亿元。
（三） 2016年日常关联交易预计金额和类别2
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2 2015年-2017年度本公司与中国华能财务有限责任公司的关联交易预算已经2013年年度股东大会审议通过，具体内容可参见公司于2014年4月23日和2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）的基本情况为：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月13日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，华能集团合并口径资产总计9,281.58亿元，负债总计7,647.31亿元，净资产总计1,634.27亿元；2014年，华能集团合并口径的营业总收入2,920.62亿元，利润总额268.02亿元，经营活动产生的现金流量净额813.53亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司于2014年11月19日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2015年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2015年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2015年11月25日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2016年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2016年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，委托销售以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入贷款，销售产品，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，委托销售以及接受委托代为销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供贷款、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品，以及委托华能集团包括其子公司及联系人代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1） 采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为26亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2） 购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为262亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3） 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为4亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
4） 借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2016年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
5） 技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为17亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。
6）委托销售
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年委托销售预计发生的交易金额为9亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易（主要为云南地区），交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
7）接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年接受委托代为销售预计发生的交易金额为4亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
8）接受委托贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为50亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
9）销售产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2016年销售产品预计发生的交易金额为15亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2016年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
●华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
●就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
●就购买煤炭和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；
●就购买煤炭和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
●就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用约为人民币1.41亿元，主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；
●就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；
●委托销售和接受委托代为销售的交易是配合国家“十一五”确定的节能减排目标而制定，本公司将按现行区域替代电量管理实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过各区域政府机构或电网公司替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；
●就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买煤炭和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；及
●合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年11月26日
备查文件：
（一）本公司第八届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-048
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司（“平凉电厂”）已于2015年11月25日与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）签署《融资租赁合同》，将与天成租赁公司开展融资性售后回租业务，融资金额为人民币7亿元，租赁期限为5年（以下简称“本次交易”）。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共3次，总交易金额为31,828万元。
一、 关联交易概述
本公司控股子公司平凉电厂已于2015年11月25日与天成租赁公司签署《融资租赁合同》。根据《融资租赁合同》的条款和条件，平凉电厂以融资为目的，采用售后回租形式，将锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产在形式上出售给天成租赁公司，并由平凉电厂租回使用，待租赁期满后，平凉电厂按合同规定以1元人民币价格进行回购。融资金额为7亿元，租赁期限为5年。
截至本公告发布之日，中国华能集团公司（ “华能集团”）直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）67.75%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。天成租赁公司由华能集团间接控制（具体股权结构关系请参见本公告第二部分（二）“关联关系”），根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，天成租赁公司属于本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共3次，总交易金额为31,828万元。
二、 关联方介绍
（一）天成租赁公司基本情况
天成租赁公司的基本情况如下：
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天成租赁公司成立于2014年4月，注册地在天津，是由华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本”）、华能香港、本公司、华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能澜沧江”）、华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）以及华能新能源（香港）有限公司（以下简称“新能源香港”）出资设立的中外合资融资租赁企业。天成租赁公司是华能集团的金融资产管理平台，注册地为天津东疆保税港区。根据大信会计师事务所于2015年4月24日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，天成租赁公司资产总计7,836,755,038.03元，负债总计6,806,210,778.73元，净资产总计1,030,544,259.30元，利润总额40,774,703.66元。天成租赁公司目前营业情况正常，经营稳定发展。
（二）关联关系
■
截至本公告发布之日，本公司与天成租赁公司的关联关系如下图所示：
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
（1）名称：锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产
（2）权属状况说明：本次交易前，标的资产为平凉电厂所有。
（3）标的资产运营情况：标的资产目前仍继续投入正常生产，使用状态良好。
（二）本次交易的定价情况
本次交易的定价政策按照商业原则（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款），以市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，由双方协商确定。具体定价政策如下：本次交易平凉电厂的综合成本为合同生效时中国人民银行5年期人民币贷款基准利率下浮7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。该融资成本不高于中国其他融资租赁公司提供的可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于天成租赁公司向华能集团其他成员公司提供的类似融资租赁服务的融资成本。
四、 关联交易的主要内容
《融资租赁合同》的主要条款如下：
（1）租赁标的物：锅炉、汽轮机、发电机等部分设备资产。
（2）租赁方式：售后回租。
（3）租赁期限：5年，自起租日（天成租赁公司向平凉电厂计收租金的起始日）起算，概算起租日为2016年2月15日。
（4）融资金额：人民币7亿元。
（5）综合成本/租赁利率：合同生效时中国人民银行5年期人民币贷款基准利率下浮7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。
（6）租赁手续费或保证金：无。
（7）租金及支付方式：概算租金总额为人民币7.97亿元，实际租金以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。自起租日起每三个月支付一次租金（等额本金加相关租赁利息），共支付20期。
（8）留购价款：人民币1元。
（9）合同生效条件及时间：合同双方的法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起生效。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，盘活固定资产，提高资产使用效率，既能满足公司使用设备资产进行正常生产经营的需要，又解决了公司对资金的需求，能够有效缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、 本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第十二次会议于2015年11月25日审议通过了《关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租业务关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加与本次交易有关的议案表决。
本公司董事会（及独立董事）认为，《融资租赁合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（按公平磋商基准或不优于公司给予独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本议案项下所述的关联交易符合公司实际经营需要，主要交易条件公平合理，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的单笔交易需提交股东大会审议的标准。但因天成租赁公司为华能集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应按照连续十二个月内累计计算的原则，将公司和华能集团（包括其控股子公司）过去十二个月内进行的其他未经股东大会审议的非日常关联交易金额与本次交易金额累计计算。根据前述标准计算，本次交易已达到需提交股东大会审议的标准。因此本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共3次，总交易金额为31,828万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
八、 备查文件目录
1、经与会董事签字的公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、平凉电厂与天成租赁公司《融资租赁合同》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-049
华能国际电力股份有限公司
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
华能国际电力股份有限公司（“本公司”）已于2015年10月21日发布了《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（“《关联交易公告》”），内容关于本公司全资子公司华能云南滇东能源有限责任公司（“滇东能源”）、云南滇东雨汪能源有限公司（“滇东雨汪”）及控股子公司华能（福建）海港有限公司（“罗源湾海港”）拟分别与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁公司”）开展融资性售后回租业务，融资金额合计不超过人民币29亿元，租赁期限不超过5年（合称“本次交易”）。
有关本次关联交易的董事会决议及关联交易公告的详细内容，请见本公司于2015年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》和《关联交易公告》。
二、 关联交易进展
本公司于2015年10月21日发布的《关联交易公告》，已对本次交易中滇东能源、滇东雨汪、罗源湾海港拟分别与天成租赁公司开展的融资性售后回租业务的主要商业安排进行了相应的介绍。2015年11月25日，滇东能源、滇东雨汪、罗源湾海港分别与天成租赁公司签署了《融资租赁合同》，相关交易标的的基本情况和合同主要条款如下：
（一）滇东能源与天成租赁公司《融资租赁合同》的主要条款
1. 租赁标的物：锅炉、汽轮机等部分设备资产。
2. 租赁方式：售后回租。
3. 租赁期限：5年，自起租日（天成租赁公司向滇东能源计收租金的起始日）起算，概算起租日为2016年1月15日。
4. 融资金额：人民币11亿元。
5. 综合成本/租赁利率：合同生效时中国人民银行5年期人民币贷款基准利率下浮7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。
6. 租赁手续费或保证金：无。
7. 租金及支付方式：概算租金总额为人民币12.99亿元，实际租金以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。自第一次投放租赁成本和第二次投放租赁成本起每三个月支付一次租金（等额本金加相关租赁利息），分别支付20期。
8. 留购价款：人民币1元。
9. 合同生效条件及时间：合同双方的法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起生效。
（二）滇东雨汪与天成租赁公司《融资租赁合同》的主要条款
1. 租赁标的物：锅炉、汽轮机、机凝汽器、引风机等部分设备资产。
2. 租赁方式：售后回租。
3. 租赁期限：5年，自起租日（天成租赁公司向滇东雨汪计收租金的起始日）起算，概算起租日为2016年1月15日。
4. 融资金额：人民币15亿元。
5. 综合成本/租赁利率：合同生效时中国人民银行5年期人民币贷款基准利率下浮7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。
6. 租赁手续费或保证金：无。
7. 租金及支付方式：概算租金总额为人民币17.76亿元，实际租金以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。自第一次投放租赁成本和第二次投放租赁成本起每三个月支付一次租金（等额本金加相关租赁利息），分别支付20期。
8. 留购价款：人民币1元。
9. 合同生效条件及时间：合同双方的法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起生效。
（三）罗源湾海港与天成租赁公司《融资租赁合同》的主要条款
1. 租赁标的物：部分装卸设备等资产。
2. 租赁方式：售后回租。
3. 租赁期限：5年，自起租日（天成租赁公司向罗源湾海港计收租金的起始日）起算，概算起租日为2016年1月15日。
4. 融资金额：人民币2.7亿元。
5. 综合成本/租赁利率：合同生效时中国人民银行5年期人民币贷款基准利率下浮7%，若遇租赁期限内人民银行贷款基准利率调整，合同项下的租金进行同方向、同比例的调整。
6. 租赁手续费或保证金：无。
7. 租金及支付方式：概算租金总额为人民币3.07亿元，实际租金以《实际租金支付表》和《租金支付通知书》为准。自起租日起每三个月支付一次租金（等额本金加相关租赁利息），共支付20期。
8. 留购价款：人民币1元。
9. 合同生效条件及时间：合同双方的法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起生效。
以上合同主要条款符合本公司2015年10月20日发布的《关联交易公告》介绍的主要商业安排，与本公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次交易的内容实质一致。
三、 备查文件目录
1、滇东能源与天成租赁公司《融资租赁合同》；
2、滇东雨汪与天成租赁公司《融资租赁合同》；
3、罗源湾海港与天成租赁公司《融资租赁合同》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2015-050
华能国际电力股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月12日 9点00分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月12日
至2016年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第一、二项议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，上述第三项议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司分别于2015年10月21日和2015年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》、《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》、《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易进展公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。
■
(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。
(三) 公司董事、监事和高级管理人员。
(四) 公司聘请的律师。
(五) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2016年1月11日（星期一），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：谢美欣 周迪
联系电话：010-63226590 010-63226599
传真号码：010-66412321
邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn
六、 其他事项
与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件：授权委托书
授权委托书
华能国际电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。