第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2015-034
浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年11月25日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政楼四楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司于2015年11月20日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员8名，实际出席本次会议董事8名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆勋伟董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》；
公司正在筹划重大资产重组事项：栋梁新材通过发行股份购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德”）100%的股权。公司股票（股票简称：栋梁新材，股票代码：002082）于 2015年9月18日开市起按重大资产重组事项停牌，并于2015年10月16日申请了延期复牌，停牌时间自2015年10月16日至2015年12月15日。即公司原计划于2015年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组事项相关事宜，聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，但由于公司本次重大资产重组标的资产规模较大，万邦德及其子公司业务分布较广，相关审计、评估尚未完成，致使重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行持续沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。此外，公司本次重大资产重组拟在发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，募集配套资金的最终发行对象尚未确定，公司还需与相关方进一步确定认购意向，签署相关协议。
鉴于上述重组事项的进展，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请第二次延期复牌，延期复牌时间为3个月，即申请继续停牌时间为2015年12月16日至2016年3月15日。若公司在2016年3月15日以前完成重组事项的全部准备工作，公司将申请提前复牌并披露重大资产重组预案（或报告书）。该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-035号公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-036号公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
特此公告
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2015-035
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
关于筹划重大资产重组进展
暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”、“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）已于2015年9月18日开市起停牌，并于2015年9月18日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022）。停牌期间，公司分别于9月25日、10月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-025、026）。
2015年11月16日，公司向交易所申请了延期复牌，公司股票自2015年10月16日开市后继续停牌，停牌日期至2015年12月15日止，详见披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-027）。停牌期间，公司分别于10月23日、10月30日、11月6日、11月13日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-028、030、031、032）。
一、本次重大资产重组的进展情况
本次重大资产重组为栋梁新材发行股份购买资产并募集配套资金，交易方案初步确定为：栋梁新材通过发行股份购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德”）100%的股权。
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作。公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并已开始对其买卖公司股票的情况进行自查。停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。截至目前，公司本次重大资产重组的有关工作已经取得阶段性成果，具体情况如下：
公司聘请了中国中投证券有限责任公司担任项目独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目审计机构，坤元资产评估有限公司担任项目评估机构，国浩律师（杭州）事务所担任项目法律顾问。上述四家中介机构均已进入到上市公司和标的公司开展工作，各项工作正在紧张有序推进当中。
目前，公司与交易方就资产购买、交易方式、业绩承诺及补偿、股份锁定等重要交易条款及相关协议正在商讨过程中。公司以及有关各方正在积极推动各项工作，本次重大资产重组收购事项正在按计划稳步推进。
二、延期复牌的原因
公司原预计不晚于2015年12月15日披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但由于本次重组交易金额比较大，占上市公司最近一期经审计的合并财务会计报告资产总额和净资产的比例均达到100%以上。万邦德及其子公司业务分布较广，审计、评估等工作较为复杂，需要时间较长，主要审计、评估数据尚未确定。由于交易合同的部分核心条款尚未完全达成一致，而这些条款往往需要以审计评估数据为前提，因此，重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及有关方面进行持续沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。
公司本次重大资产重组拟在发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金的比例不超过交易总金额的100%。目前，公司正在与拟参与配套资金的认购的机构进行协商，募集配套资金的最终发行对象尚未确定，公司还需与相关方进一步确定认购意向，签署相关协议。
公司无法在原预期内完成并复牌，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，经公司申请，公司股票将自2015年12月16日开市起继续停牌，预计不晚于2016年3月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。
三、延期复牌的审议情况
2015年11月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》，并同意将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见2015年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。若此项议案没有被股东大会审议通过，则公司将终止本次发行股份购买资产事项并复牌。
四、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取在2016年3月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》未获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，公司股票将于2015年12月14日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组。
如公司未能在上述期限内（不晚于2016年3月15日）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016年3月16日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。待有关事项确定后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，召开董事会会议审议并公告。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2015年11月26日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2015-036
浙江栋梁新材股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间：2015年12月11日（星期五）14时30分。
网络投票时间为：2015年12月10日—12月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月10日下午15:00 至2015年12月11日下午15:00 的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、截至2015年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
（七）会议召开地点：浙江省湖州市织里南路2号梦圆大酒店会议室。
（公司将于2015年12月9日就本次股东大会发布提示性公告）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司股票申请第二次延期复牌的议案》
议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上于2015年11月26日刊登的《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-035）。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2015年12月9日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码： 362082
2. 投票简称：栋梁投票
3. 投票时间：2015 年12月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
4. 在投票当日，栋梁投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江栋梁新材股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：袁嘉懿、张秀玲
联系部门：浙江栋梁新材股份有限公司董事会办公室
联系电话：0572-2699791，0572-3158810
传真号码：0572-2699791
联系地址：湖州市织里镇栋梁路1688号
邮 编：313008
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、其他备查文件。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件：股东登记表
截止2015年12月8日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材 股票，现登记参加公司 2015年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期及期限：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。