证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１５－０７２

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于２０１５年１１月２５日上午９点３０分以通讯表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１５年１１月２０日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

  １、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  ２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》。

  《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  ３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于敦化美丽健乳业有限公司业绩承诺顺延的议案》。

  鉴于国家婴幼儿配方乳粉新的政策正在酝酿和征询意见中，敦化美丽健乳业有限公司的生产许可需要调整，对其日常经营造成了一定影响，同时本次股权转让的工商变更登记也未及时完成。为了显示交易公平和业绩承诺的严肃性，经协议双方友好协商，达成业绩承诺期限顺延的共识。内容如下：

  股权转让方浙江美丽健实业有限公司及杭州美丽健投资有限公司承诺目标公司实现的扣除非经常性损益的税后净利润为：

  ２０１５年１１月１日至２０１６年１０月３１日不低于１５００万元，

  ２０１６年１１月１日至２０１７年１０月３１日不低于１８００万元，

  ２０１７年１１月１日至２０１８年１０月３１日不低于２０００万元。

  以上业绩承诺如未能实现，不足部分的补偿于每１２个月结束、对应期间的跨年度审计报告出具后３０日内全额向敦化美丽健乳业有限公司支付。

  其余内容与原协议一致，具体详见已披露的《关于收购敦化美丽健乳业有限公司６５％股权的公告》（公告编号：２０１５－０２１）。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十五日

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１５－０７３

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  １、对外投资基本情况

  为进一步推进全球化战略，为中国宝宝提供更丰富的、优质的特殊医学用途婴儿配方乳粉（以下简称“特殊配方奶粉”）等产品，公司于２０１５年１０月２７日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意与韩国每日乳业的香港全资子公司每日香港成立合资公司，主要从事特殊配方奶粉等产品的研发及研究业务。

  为加快推进特殊配方奶粉等产品在国内的销售，公司拟以自有资金１０００万元在北京投资设立全资子公司北京贝因美科技有限公司（以下简称“北京贝因美”）从事特殊配方奶粉等产品的批发及零售业务，同时授权经营层办理该全资子公司的注册及设立相关事宜。

  ２、董事会审议情况

  ２０１５年１１月２５日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  ３、本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、投资主体的基本情况

  公司作为本次对外投资的最终投资主体，除此外，无其他对外投资主体。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：北京贝因美科技有限公司；

  注册资本：１０００万元人民币；

  股权结构：公司持有其１００％股权；

  公司类型：有限公司；

  注册地址：北京市东城区安定门外大街２号４层；

  主要经营范围：批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

  （以上信息，最终以主管机关核定为准。）

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  公司本次对外投资的目的主要是为了推进特殊配方奶粉等产品在国内的销售。

  ２、存在的风险

  全资子公司成立后，可能面临运营管理、团队建设和内部控制等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解前述可能存在的风险。

  ３、对公司的影响

  本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。本次对外投资寻求新的业务增长点，以进一步提高公司竞争能力和提升公司的影响力，从而确保公司持续、稳定、快速发展。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十五日

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１５－０７４

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于全资子公司对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  １、基本情况

  为有效推进贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）在电子商务领域的发展战略，配合和优化公司产业战略布局，提高公司综合竞争力，公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟以自有资金人民币１００万元在香港投资设立全资子公司華貝（香港）電子商務有限公司。

  ２、董事会审议情况

  ２０１５年１１月２５日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

  ３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：北海贝因美营养食品有限公司

  注册地址：北海市北海大道工业园区１１ 号

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：１１５５０万元

  成立日期：２００７年１月２３日

  法定代表人：杨东亮

  经营范围：婴幼儿配方乳粉（干法工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、乳制品的生产、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。

  本公司持有北海贝因美 １００％的股权。

  三、投资标的基本情况

  公司名称（繁体中文名）：華貝（香港）電子商務有限公司；

  公司名称（英文名）：Ｈｅａｌｔｈｙ Ｂａｂｙ （ＨＫ） Ｅ－ｃｏｍｍｅｒｃｅ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ；

  注册资本：１００万元人民币；

  股权结构：北海贝因美持有其１００％股权；

  公司类型：有限公司；

  注册地址：香港銅鑼灣駱克道４０１－４０３號榮華商業大廈３樓Ａ室；

  拟定经营范围：母婴相关产品的电子商务和国际贸易等业务。

  （以上信息，最终以主管机关核定为准。）

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的及对公司的影响

  在经济全球化以及电子商务快速发展的大趋势下，全球市场跨境网购需求空间巨大，国内跨境电商行业也由此迎来新的发展契机。近两年来，国家对跨境电商的扶持力度大幅提高，相关政策频出，并成为加速行业发展的重要催化剂，这也促使跨境电商行业在未来继续保持强劲增长的态势。

  公司本次对外投资的目的是为了有效推进公司在电子商务的发展战略，配合和优化公司产业战略布局，寻求新的业务增长点，以进一步提高公司竞争能力和提升公司服务品牌及影响力，从而确保公司持续、稳定、快速发展。通过该平台，公司自有或代理的海外产品在国内销售，或将公司自有或代理的产品销往海外。

  本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  ２、存在的风险

  本次投资设立子公司是从长远利益出发，在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但对于本公司来说，跨境电商行业所处的是一个新的市场、新的领域，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月二十五日