证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201570

  中兴通讯股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）于2015年11月25日收到非执行董事谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生及执行董事何士友先生分别发出的书面《辞职报告》，谢伟良先生、董联波先生及何士友先生由于工作调整原因，王占臣先生及张俊超先生因退休原因，提请辞去本公司董事职务及所担任的董事会下属各专业委员会委员职务。谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生及何士友先生确认，其与本公司董事会无不同意见，亦无任何其他事项需要通知本公司股东。上述董事的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生将不在本公司担任任何职务，何士友先生在本公司持股49.999998%的中兴健康科技有限公司任董事长及总经理。

  谢伟良先生、张俊超先生、董联波先生现均持有本公司A股股份39,312股，王占臣先生未持有本公司股份，何士友先生现持有本公司A股股份413,929股。谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生为本公司2013年股票期权激励计划的激励对象，并据此分别被授予本公司A股股票期权3.6万份（本数量为按本公司2014年度资本公积金转增股本方案调整后的数量），根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生对其已获准行权但尚未行使的1.08万份A股股票期权应在自2015年11月25日起六个月内加速行权，其余未获准行权的A股股票期权予以作废。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中兴通讯股份有限公司章程》等有关规定，上述董事的辞职未导致本公司董事会成员低于法定最低人数, 不影响本公司董事会正常工作。本公司已于2015年11月25日召开二〇一五年第一次临时股东大会完成董事的补选。

  董事会对谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、何士友先生在担任本公司董事期间所做的工作表示衷心感谢！

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年11月26日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201571

  中兴通讯股份有限公司

  二○一五年第一次临时股东

  大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年11月25日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议开始时间为：2015年11月25日（星期三）上午9时。

  2、内资股股东进行网络投票时间为：2015年11月24日-2015年11月25日的如下时间:

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月24日15：00至2015年11月25日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点

  现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

  （三）召开方式

  1、内资股股东可通过：

  ●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

  或

  ●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。内资股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

  2、H股股东可通过：

  ●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。

  （四）召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  （五）主持人

  本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为4,125,049,533股，其中内资股（A股）为3,369,546,999股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

  股东（代理人）30人，代表股份1,649,877,128股，占公司在本次会议有表决权总股份的40.00%。其中，持股5%以下股东（代理人）29人，代表股份380,046,795股，占公司在本次会议有表决权总股份的9.21%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

  （1）内资股（A股）股东出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）29人，代表股份1,348,917,515股，占公司A股有表决权总股份的40.03%。

  其中，出席现场会议的A股股东（代理人）28人，代表股份1,348,783,515股，占公司A股有表决权总股份的40.03%；通过网络投票的A股股东1人，代表股份134,000股，占公司A股有表决权总股份的0.0040%。

  （2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

  出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份300,959,613股，占公司H股有表决权总股份的39.84%。

  此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（本次会议提案均为普通决议案且均已经出席本次会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

  普通决议案

  （一）逐项审议通过《关于选举非独立董事的议案》，决议内容如下：

  1.1 以累积投票方式选举王亚文先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（2016年3月29日）止；

  1.2 以累积投票方式选举田东方先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（2016年3月29日）止；

  1.3 以累积投票方式选举栾聚宝先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（2016年3月29日）止；

  1.4 以累积投票方式选举詹毅超先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（2016年3月29日）止；

  1.5 以累积投票方式选举赵先明先生为公司第六届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（2016年3月29日）止。

  上述非独立董事简历请见附件2。上述非执行董事津贴标准按照公司2009年度股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前10万元人民币，非执行董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴；执行董事按照公司的薪酬与绩效管理办法领取薪酬，不领取董事津贴。

  （二）审议通过《公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  （三）审议通过《公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元；并认为《2016—2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  公司委任本公司H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：魏伟律师、张愉庆律师

  3、结论性意见：

  北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一五年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的《中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  1、中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会文件；

  2、中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会决议；

  3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年11月26日

  附件1：

  中兴通讯股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

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  附件2：非独立董事简历

  王亚文，男，1963年出生。王先生1985年毕业于华中师范大学物理系获理学学士学位，2006年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业获管理学硕士学位，具备研究员职称。王先生1985年至2000年历任中国运载火箭技术研究院十九所编辑室副主任、胶印室主任、照排中心主任、科技处处长、副所长、所长等职务；2000年9月至2003年1月任中国远望（集团）总公司常务副总经理；2003年2月至今任中国航天时代电子公司副总经理，2003年2月至2015年1月先后兼任中国时代远望科技有限公司总经理、董事长；2009年2月至今任中国航天电子技术研究院副院长；2008年6月至今任航天时代电子技术股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）董事（2014年6月起任副董事长）、总裁。王先生拥有丰富的管理及经营经验。王先生未持有公司股票，王先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司的间接股东中国航天电子技术研究院任副院长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  田东方，男，1960年出生。田先生1982年毕业于成都电讯工程学院固体器件专业，具备研究员职称。田先生1982年8月至2014年9月历任西安微电子技术研究所主任、副所长、常务副所长、所长等职务；2014年9月至今任中国航天电子技术研究院总经济师、西安微电子技术研究所所长。田先生拥有丰富的管理及经营经验。田先生未持有公司股票，田先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东西安微电子技术研究所任所长，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  栾聚宝，男，1962年出生。栾先生于1983年毕业于哈尔滨工业大学金属材料及工艺系焊接专业，于2000年获中南财经大学工商管理硕士学位，具备研究员级高级工程师职称。栾先生1983年至1993年任职于航天部066基地万山厂；1993年至2000年历任航天总公司066基地万山厂第一副厂长，厂长；2000年至2006年任中国航天科工集团066基地红峰厂厂长；2006年至2008年任中国航天科工集团第九研究院技术中心主任；2008年2月至2008年7月任中国航天科工集团第九研究院万山特种车辆有限公司董事长；2008年7月至2014年10月任河南航天工业总公司总经理、河南航天管理局局长；2014年10月至今任航天科工深圳（集团）有限公司董事、总经理并兼任深圳航天广宇工业有限公司董事。栾先生拥有丰富的管理及经营经验。栾先生未持有公司股票，栾先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  詹毅超，男，1963年出生。詹先生于1986年毕业于江西财经学院财务会计系会计学专业，1999年获美国国际东西方大学工商管理硕士学位，具备高级会计师职称。

  詹先生1986年8月至2004年10月历任深圳航天广宇工业集团公司副经理、经理、副总经理；2004年10月至2005年8月任上海久联证券经纪有限责任公司董事、副总经理；2005年8月至2014年8月历任航天证券有限责任公司董事及副总经理、董事及总经理；2014年8月至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理、深圳航天广宇工业有限公司董事。詹先生拥有丰富的经营及管理经验。詹先生未持有公司股票，詹先生在深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，并在深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  赵先明，男，1966年出生，自2014年1月起担任本公司首席技术官（CTO）、执行副总裁，现负责本公司战略及平台、各系统产品经营部工作。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。赵先生于1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作；1998年至2003年历任研发组长、项目经理、产品总经理等职；2004年任本公司高级副总裁后曾负责CDMA事业部、无线经营部工作；2014年1月任本公司执行副总裁后负责本公司战略及平台工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过24年的管理经验。赵先生现持有本公司A股股份291,515股，赵先生为本公司2013年A股股票期权激励计划的激励对象，目前持有A股股票期权60万份；与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201572

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年11月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十五次会议的通知》。2015年11月25日，公司第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、厦门等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng(滕斌圣)先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于选举第六届董事会副董事长的议案》，决议内容如下：

  同意选举董事栾聚宝先生为第六届董事会副董事长。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于增补选举第六届董事会提名委员会和审计委员会委员的议案》，决议内容如下：

  1、 同意增补选举董事王亚文先生、栾聚宝先生为第六届董事会提名委员会委员；

  2、 同意增补选举董事田东方先生、詹毅超先生为第六届董事会审计委员会委员。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  公司于2015年11月25日召开的二○一五年第一次临时股东大会已审议通过选举王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为第六届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满（即2016年3月29日）止。上述非执行董事简历详见与本公告同日公告的《中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会决议公告》中相关内容。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年11月26日