第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-081
鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2015年11月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李赋屏主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1.审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续停牌。关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-082
鹏欣环球资源股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
一、董事会召开情况
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十二次会议于2015年11月25日以通讯表决方式召开。会议通知和材料于2015年11月20日以电话、电子邮件及材料送达方式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以5票同意、反对票0票，弃权票 0 票的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2015 年12月14日起继续停牌不超过2个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、本次重大资产重组的进展情况
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1.重组停牌情况
公司于2015年9月12日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年10月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年11月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月14日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2015年9月19日，9月26日，10月10日，10月22日，10月29日，11月6日，11月20日发布了《重大资产重组进展公告》。
2、 策划重大资产重组背景、原因
为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。
3、 重组框架方案
（1）主要交易对方
本次重大资产重组目前尚未确定最终的交易对方，但范围初步定为控股股东及独立第三方。
（2）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为向控股股东及独立第三方购买标的资产。
（3）标的资产情况
拟购买的资产尚未最终确定，目前公司正在接触和沟通的标的公司均主要从事矿业产业,包括控股股东拥有的矿业企业股权以及独立第三方拥有的海外上市矿业公司股权。
（二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1．推进重大资产重组所做的工作
截至目前，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,并积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定标的及其资产范围、交易方式及其重组方案等，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构对相关资产开展尽职调查、审计及评估等工作。
截至目前，公司积极推进重大资产重组的有关工作，与标的公司就收购事项进行了接洽，已就本次交易所涉及的海外交易标的与交易对方达成了初步意向，签订了框架协议，对本次交易的标的资产范围、交易方式进行了初步约定，并明确了30天的排他期。在此期间内，对方不与除本公司以外的第三方进行商议或谈判。目前，公司已组织公司业务团队以及独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构团队对拟收购标的资产开展相应的尽职调查以及审计、评估等工作，上述工作仍在进行中。
2．已履行的信息披露义务
公司于2015年9月12日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年10月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年11月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月14日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2015年9月19日，9月26日，10月10日，10月22日，10月29日，11月6日、11月20日发布了《重大资产重组进展公告》。
3．继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重组涉及海外并购，且标的公司可能是海外上市公司，其必须与本公司在信息披露方面保持同步与一致。因此本次重组工作量较为繁重，涉及的沟通环节、信息披露环节以及审批程序较多，尽职调查、审计和评估等相关工作正在进行当中，尚未最终完成。本次重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，公司预计无法按原定时间复牌。
4．需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。
5．下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，启动与交易对方的实质性商务谈判程序，组织公司以及中介机构团队驻场对交易标的进行完整深入的尽职调查，进一步明确交易标的资产范围、交易方式、交易对价等方案细节，进而与交易对方达成合作协议，及时披露与本次交易有关的信息，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。
6．涉及关联交易情况
因本次重大资产重组尚未确定最终的交易对方，但范围初步定为控股股东及独立第三方，关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。
（三）公司关于停牌期的承诺
针对本次重大资产重组事项，公司申请自2015年12月14日起股票继续停牌不超过2个月。同时，本公司承诺将积极推进本次重大资产重组事项，并在自2015年12月14日起的两个月之内恢复股票交易并公告本次重组相关文件。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告，敬请广大投资者关注。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-083
鹏欣环球资源股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月11日14 点 30分
召开地点：上海长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月11日
至2015年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2015年11月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383305；
5、登记时间：2015年12月9日 9:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-61677397、61677666
传真：021-62429110
联系人：宋乐
邮编：200336
联系部门：公司董事会办公室
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2015年11月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏欣环球资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月11日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。