第二届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：００２４４５ 证券简称：中南重工 公告编号：２０１５－０９５
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于２０１５年１１月１４日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第四十八次会议，本次董事会于２０１５年１１月２４日在本公司会议室召开。本次会议应到董事５名，实到５名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
１、交易对方
本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）的全体股东，即珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力奥盈辉”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
２、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为值尚互动１００％的股权。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
３、交易标的价格以及定价方式
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字号（２０１５）第４０７０号”《江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日２０１５年７月３１日，标的资产的股东全部权益价值为８７，１１２．０４万元。经交易各方协商，标的资产最终交易价格为８７，０００万元。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
４、交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的５０．００％，即４３，５００万元，现金对价金额占全部收购价款的５０．００％，即４３，５００万元。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
５、发行对象及方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钟德平、朱亚琦、信德奥飞。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
６、发行股份的面值和种类
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
７、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为１７．５０元／股（不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％），最终发行价格以本公司股东大会审议通过的为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
８、发行数量
公司拟发行股份的总数量为２４，８５７，１４３股（注：不足１股的，按四舍五入计算），最终以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
９、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１０、锁定期
交易对方承诺，截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满１２个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过１２个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为３６个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为１２个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（１）第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满１２个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的３０％。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
（２）第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的３０％。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额的６０％的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的６０％之间的差额解除锁定。
（３）第三次解锁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１１、盈利预测补偿
根据公司与信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署的《资产购买协议》：钟德平、朱亚琦、佳恒投资作为业绩承诺方承诺，值尚互动２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的合并报表净利润不低于６，０００万元、９，１００万元、１１，８３０万元。
《资产购买协议》所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
交易双方一致同意：如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
（１）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量－已补偿现金数量÷本次非公开发行的股票发行价格。
（２）如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（１）项所述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。
（３）如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（１）项所述公式计算的补偿股份数量。
（４）在各年计算的应补偿股份数小于或等于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（１）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额－已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格－已补偿现金数额
（２）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（３）各年计算的应补偿现金数小于或等于０时，按０计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过２７，９３０万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出２７，９３０万元部分的５０％用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后２０个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１２、交易价格的调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动２０１５－２０１７年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后２０个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过１０１，５００万元。
上调的交易金额＝（利润承诺期内累计实现净利润总额－利润承诺期内累计承诺净利润总额）／１，０００万元×（１０１，５００万元－８７，０００万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额－利润承诺期内累计承诺净利润总额”＜０，则按０计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额－利润承诺期内累计承诺净利润总额”＞１，０００万元，则按１，０００万元计算。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１３、期间损益安排
在损益归属期间，值尚互动不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致值尚互动净资产减少，则由值尚互动中每一方按照其所持值尚互动的股权的比例以现金方式分别承担。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１４、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按《资产购买协议》于本次交易获中国证监会批准后的３０个工作日内，交易对方应办理完毕将交易对方其所持值尚互动全部的股权过户至中南重工的工商变更登记手续。
《资产购买协议》生效后，如中南重工未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三／日向交易对方支付滞纳金。
《资产购买协议》生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在《资产购买协议》约定期间内完成标的股权的工商变更登记／备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中南重工已向交易对方支付的交易对价的万分之三／日承担违约金。
若因中南重工单方违约导致《资产购买协议》目的不能实现的，则中南重工应向交易对方支付违约金５，０００万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致《资产购买协议》目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南重工支付违约金５，０００万元。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１５、滚存未分配利润安排
值尚互动的滚存未分配利润由本次交易完成后的值尚互动股东享有。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
１６、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
（二）发行股份募集配套资金
１、发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过８７，０００万元，不超过标的资产交易价格８７，０００万元的１００％。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
２、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
３、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的第一次董事会即本次董事会会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
４、股份锁定期安排
公司向不超过１０名其他特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
５、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流动资金，其中４３，５００万元用于支付本次重组现金对价，剩余４３，５００补充公司流动资金。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的议案》
董事会批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的“苏公Ｗ［２０１５］Ａ１０８２号”《审计报告》、“苏公Ｗ［２０１５］Ｅ１４２９号”《审阅报告》等报告，批准了北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的“中企华评报字号（２０１５）第４０７０号”《江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司全部权益项目评估报告》。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签订附生效条件的＜资产购买协议的补充协议＞的议案》
同意公司与值尚互动全体股东分别签订了《关于＜江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议＞的补充协议》。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于＜江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》
会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
同意聘请金元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
３、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
４、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整，包括但不限于根据市场情况对本次配套融资发行股份的发行价格调整；
５、在本次重组完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
６、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
７、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后１２个月内有效。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于召开２０１５ 年第七次临时股东大会的议案》
公司定于 ２０１５ 年１２月１１日召开 ２０１５ 年第七次临时股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
表决结果：赞成票５票、反对票０票、弃权票０票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
２０１５年１１月２６日
证券代码：００２４４５ 证券简称：中南重工 公告编号：２０１５－０９６
江阴中南重工股份有限公司
关于召开２０１５年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次会议审议通过了《召开２０１５年第七次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排：
一、召开会议基本情况：
１、会议时间：
（１）现场会议时间：２０１５年１２月１１日（星期五）下午１４：００
（２）网络投票时间： ２０１５年１２月１０日－１１日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１２月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１２月１０日下午１５：００ 至２０１５年１２月１１日下午１５：００ 期间的任意时间。
２、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
３、召集人：董事会
４、股权登记日：２０１５年１２月 ４日
５、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
６、出席对象：
１）公司董事、监事及高级管理人员；
２）截止２０１５年１２月 ４日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
３）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
１．审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
１．１交易对方
１．２标的资产
１．３交易标的价格以及定价方式
１．４交易对价支付方式
１．５发行对象及方式
１．６发行股份的面值和种类
１．７发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
１．８发行数量
１．９上市地点
１．１０锁定期
１．１１盈利预测补偿
１．１２交易价格的调整
１．１３期间损益安排
１．１４相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
１．１５滚存未分配利润安排
１．１６决议的有效期
１．１７发行对象及发行方式
１．１８发行股份的面值和种类
１．１９发行价格及定价原则
１．２０股份锁定期安排
１．２１募集资金用途
２．审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的议案》
３．审议《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》
４．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
５．审议《关于签订附生效条件的＜资产购买协议的补充协议＞的议案》
６．审议《关于＜江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》
７．审议《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
８．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
９．审议《关于召开２０１５ 年第七次临时股东大会的议案》
以上议案内容详见２０１５年１１月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第四十八次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以１２月１０日前公司收到为准。
２、登记时间：２０１５年１２月５日—１２月１０日。
３、登记地点：公司证券投资部。
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
１、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：２１４４３７
联系人：陈燕
联系电话：０５１０－８６９９６８８２
传真：０５１０－８６９９３３００（转证券部）
２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
２０１５年１１月２６日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２４４５
２、投票简称：中南投票
３、投票时间：２０１５年１２月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（２）选择公司会议进入投票界面；
（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（１）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：
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（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
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（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；
（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、通过互联网投票系统的投票程序
１、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年１２月１０日１５：００至２０１５年１２月１１日１５：００期间的任意时间。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司２０１５年第七次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：．
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注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
江阴中南重工股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）拟向深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的值尚互动１００％股权，同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），整体方案如下：
１、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购值尚互动全体股东［即珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华］合计持有的值尚互动１００％股权。
２、公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过８７，０００万元，不超过标的资产交易价格８７，０００万元的１００％。本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流动资金。
公司第二届董事会第四十八次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
１、本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
２、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
３、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
４、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在草案中进行披露。
５、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，本次交易作符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
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江阴中南重工股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）拟向深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）全体股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的值尚互动１００％股权，同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江阴中南重工股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第四十八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
１、本次《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
２、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
４、本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
５、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
６、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
７、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中南重工和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
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