证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-61号

  国机汽车股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2015年第三次临时股东大会将于2015年12月4日召开

  ●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国机汽车股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息，现再次将会议的有关事项提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月4日10点

  召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月4日至2015年12月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述审议事项已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

  （二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

  （三）登记时间：2015年12月1日至12月3日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

  （四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

  六、其他事项

  （一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

  （二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

  （三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

  联系人：蒋舒 王明辉

  邮政编码：100190

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年11月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国机汽车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-62号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股公司对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈尔滨中宝”）

  ●本次担保金额：本次对哈尔滨中宝担保金额为2,500万元，累计为其担保金额为2,500万元

  ●未提供反担保

  ●本公司及下属控股公司目前对外担保总额为164,167.90万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的30.69%

  ●本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）为其控股子公司哈尔滨中宝向交通银行哈尔滨花园支行流动资金借款提供连带责任担保，担保金额2,500万元，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2015年6月18日，本公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案》，其中对哈尔滨中宝提供的担保额度不超过5,000万元，本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司

  注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路154-20号

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：陈伟农

  主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至2016年7月27日）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材；汽车美容；机动车维修经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：中汽进出口持股60%，其他自然人股东持股40%。哈尔滨中宝为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

  截止2015年9月30日，哈尔滨中宝的资产总额10,719.59万元，负债总额11,555.39万元，净资产-835.80万元，资产负债率107.80%；2015年1-9月利润总额-849.38万元，净利润-849.56万元。

  三、担保协议的主要内容

  中汽进出口控股子公司哈尔滨中宝向交通银行哈尔滨花园支行申请2,500万元流动资金借款，主要用于哈尔滨中宝采购宝马汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限2015年11月27日至2016年11月26日。

  四、董事会意见

  本公司全资子公司中汽进出口为其控股子公司哈尔滨中宝提供担保，为经营发展需要，哈尔滨中宝具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为164,167.90万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占本公司最近一期经审计净资产的30.69%；本公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件

  （一）保证合同；

  （二）流动资金借款合同；

  （三）被担保公司营业执照复印件；

  （四）被担保公司最近一期财务报表；

  （五）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年11月30日