■瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）上市公告书
（重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9）
证券简称：14瀚华02
证券代码：136011
发行总额：人民币9亿元
上市时间：2015年12月2日
上市地：上海证券交易所
上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
第一节 绪言
重要提示
瀚华金控股份有限公司（以下简称“瀚华金控”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对瀚华金控股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为73.39亿元（2015年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.12亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券的投资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的规定。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：瀚华金控股份有限公司
英文名称：Hanhua Financial Holding Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9
办公地址：重庆市北部新区洪湖东路11号附10号财富D座
三、发行人注册资本
人民币460,000万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：张国祥
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
瀚华金控专注为国内中小微企业提供信用担保、小额贷款、金融保理、资产管理、信用管理等多元化及综合金融服务，是中国地理覆盖最广的民营融资担保及第三大中小企业贷款服务供应商。瀚华金控是行业内最具影响力的两家机构－ 中国担保业协会及中国小额贷款公司协会副会长单位，拥有经验丰富和积极进取的管理及执行团队，具有稳健的财务营运实力，广泛的营业网点布局、优异的风险控制能力及行业内民营企业资本市场AA+最高信用评级，已与国内众多金融机构建立信任并保持了良好密切的业务合作关系，能够因地制宜地为中小微企业提供全面的信贷融资服务，以满足其多样化的融资及业务需求。2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，公司各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：千元
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（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
发行人前身为瀚华担保有限公司（以下简称“瀚华有限”），曾用名重庆瀚华信用担保有限公司、瀚华担保集团有限公司。瀚华有限成立情况如下：
2004年7月28日，重庆瀚华信用担保有限公司成立，注册资本为10,000万元，股权结构为海南星华源贸易投资有限公司持有60%股权，海南格林岛投资有限公司持有40%股权。
2005年5月，公司股东变更，变更后海南星华源贸易投资有限公司持有60%股权，重庆天麒产业管理有限公司持有40%股权。
2006年3月，公司股东、注册资本变更，变更后注册资本由10,000万元增加至20,000万元；重庆天麒产业管理有限公司持有90%股权，海南星华源贸易投资有限公司持有10%股权。
2006年7月，公司股东变更，变更后重庆天麒产业管理有限公司持有90%股权，重庆兆麒投资咨询有限公司持有10%股权。
2008年7月，公司名称变更，变更后为瀚华担保集团有限公司。
2008年12月，公司注册资本变更，变更后注册资本由20,000万元增加至25,000万元。
2009年9月，公司股东变更，变更后重庆隆鑫工业（集团）有限公司持有100%股权。
2010年1月，公司股东变更，变更后重庆隆鑫实业有限公司持有100%股权。
2010年3月，公司股东、注册资本变更，变更后注册资本由25,000万元增加至30,000万元；重庆隆鑫实业有限公司持有95%股权，重庆联恩实业有限公司持有5%股权。
2011年8月，公司名称、住所变更，变更后名称为瀚华担保有限公司，住所变更为江北区建新北路一支路6号24-4。
2012年12月，公司股东变更，变更后重庆隆鑫实业有限公司持有95%股权，重庆隆鑫投资有限公司持有5%股权。
2013年1月，公司股东变更，变更后隆鑫控股有限公司持有100%股权。
2013年2月，公司注册资本变更，变更后注册资本由30,000万元变更为69,200万元。
2013年2月，公司股东、注册资本变更，变更后注册资本由69,200万元变更为197,701.3592万元，股东变更为隆鑫控股、重庆慧泰投资有限公司等29名股东，其中隆鑫控股有限公司持有43.40%股权。
2013年2月，公司股东变更，变更后漆鸣、重庆集成资产管理有限公司、程琨化和黄洁分别将其持有瀚华有限95.34万元出资、481.52万元出资、471.89万元出资和1,615.39万元出资转让给傅其惠、重庆中邦汽车销售服务有限公司、重庆中邦汽车销售服务有限公司和段常晴。
2013年3月，瀚华有限整体变更为瀚华金控，瀚华金控成立情况如下：
瀚华有限以2013年2月28日作为变更基准日，由瀚华有限全体股东作为发起人，以瀚华有限经审计的净资产2,884,280,177.50元折合发行人实收资本2,769,856,131元，资本公积114,424,046.50元，瀚华有限整体变更为股份有限公司。2013年3月13日，经重庆市工商行政管理局核准发行人成立，并核发注册号为500000000002364的《企业法人营业执照》，登记的企业名称为瀚华金控股份有限公司，住所为重庆市江北区建新北路一支路6号24-4，法定代表人为张国祥，注册资本为2,769,856,131元，实收资本为2,769,856,131元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务、投资管理、投资咨询。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可或审批后方可从事经营）。
2、发行人设立后的历次股本变化情况
2013年3月，公司注册资本由2,769,856,131元增加至28.5亿元，新增注册资本80,143,869元由瀚华金控及其子公司共148名员工以货币资金认购，股东共计177名，其中隆鑫控股有限公司持股42.18%
2013年5月，注册资本由28.5亿元增加至30.1亿元，新增注册资本1.6亿元由新疆华融天泽鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）和重庆市仁和压铸有限公司以货币资金认购，股东共计179名，其中隆鑫控股有限公司持股39.94%。
2013年5月，注册资本由30.1亿元增加至34.3亿元，新增注册资本4.2亿元由四川泓润商贸有限公司等11位投资者以货币资金认购。股东共计190名，其中隆鑫控股有限公司持有35.05%股权。
2014年6月，瀚华金控在香港上市。截至目前，公司股本为人民币46亿元，由34.3亿内资股和11.7亿H股组成。2014年10月16日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人注册资本由34.3亿元变更为46亿元、公司类型变更为股份有限公司（上市公司）、住所变更为重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至2015年6月30日，本公司总股本4,600,000,000股，股本结构如下：
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截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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六、发行人面临的风险
（一）业务与经营风险
1.客户信用风险
发行人的信用担保业务专注于服务中国的中小企业，经过10年的发展，发行人已在信用担保业务方面建立了有效而健全的风险管理系统。发行人的许多客户处于业务发展初期，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管条件所影响。相较拥有较长经营历史的大型企业，该类客户可能增加发行人所承受的信用风险。由于报告期内国内信用及经济环境严峻变化，信用担保业务的代偿率由2012年的1.2%增加至2015年上半年的1.9%。同时，发行人也为企业在国内发行的债券提供担保并受该等债券相关的信用风险影响。此外，发行人自2013年以来还发展了为公募基金公司发行的保本混合型证券投资基金提供担保等业务，尽管此类保本基金目前主要投资于固定收益产品等风险相对较低的标的，且产品通常设置有平仓线（设定为单位净值低于人民币0.95元时）等风险控制措施，但如相关证券市场出现超出预期的变化，发行人仍可能会蒙受一定的损失。
作为中小微企业的综合金融服务提供商，发行人同时提供小微贷款及委托贷款服务，为公司客户提供流动资金支持。自2014年以来小微贷业务发展迅速，2012年末、2013年末和2014年末贷款余额分别为20.46亿元、47.77亿元和62.86亿元，2015年6月末贷款余额为75.58亿元，较2014年末增长20.24%。受宏观经济下行、贷款客户财务状况变差和资金紧张等因素影响，发行人贷款逾期率出现明显上升，2015年6月30日达到10.48%。尽管发行人在发放贷款时已要求部分客户提供抵押、质押等增信担保措施，且已逐期根据贷款客户信用状况对可能发生的贷款损失计提了相应减值准备，但仍可能因贷款客户违约而蒙受超出预期水平的信用损失，给发行人的财务状况造成不同程度的不利影响。发行人今后可能继续面对客户逾期率增加以及相关拨备及资产减值损失增加的风险，从而对业务及经营业绩造成不利影响。
2. 行业竞争风险
随着中国经济发展迅速及涌现大量中小微企业，中国中小微企业的金融服务业于近年有显著增长。公开资料显示，于2014年末，全国融资性担保机构共计7,899家，小微贷款公司共计8,791家。中国的融资担保及小微贷款行业集中度相对较高，根据中国融资担保业协会的统计，2013年度占全行业数量1.9%的融资担保公司，占全行业担保余额的24.4%，占新增担保额的23.2%，可见担保业务主要集中于少数的大型和中型的融资担保公司。
信用担保业务方面，发行人的主要竞争对手为国有或外资担保公司，该等公司于发行人所经营的地区拥有强大的知名度。就小微企业贷款业务而言，发行人的主要竞争对手包括向小微企业授出贷款的商业银行、地方小额贷款公司、村镇银行、民间借贷、互联网金融以及P2P平台等。部分竞争对手可能受惠于较低的价格、拥有较庞大的客户基础、较稳健的声誉、与银行及政府部门已建立的更稳固的关系、设有更完善的风险控制机制或拥有更广泛的经验。
此外，发行人正在拓展自身覆盖的营业区域，预期与其他地区的竞争对手进行竞争，部分竞争对手比发行人更了解目标客户及当地环境，并可能已与当地银行建立更稳固的关系。若因竞争增加而无法维持现有的盈利水平及市场份额，发行人的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影响。
3. 经营区域、客户行业相对集中的风险
发行人的业务创立并集中于重庆，目前已将业务扩展至全国主要省份。截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年6月末，分别有69.1%、59.7%及48.9%、49.6%的担保额及分别有82.4%、61.2%、65.6%及66.6%的小微贷款额源自重庆及四川地区，虽然集中度有所下降，但是重庆及四川地区仍是公司主要业务区域，占公司业务额的50%左右。
重庆及四川的经济在很大程度上依赖农业、零售、贸易及小规模制造业，过去为中小微企业提供大量业务商机，继而带动发行人的业务增长及财务表现。然而，若重庆及四川出现重大经济倒退将可能影响该等地区的客户的财务状况及偿还发行人所担保或授出的贷款的能力，而发行人的财务状况及营运业绩可能因此受到不利影响。
此外，从行业分布来看，公司的担保客户占比较大的行业包括制造业、建筑业、批发及零售业、租赁和商务服务业以及金融业；公司小额贷款业务客户则主要从事批发及零售、制造及建筑业，尽管公司始终坚持“行业分散”的理念，避免对单一行业的过度依赖，而且根据不同行业市场环境的变化对相关行业的准入进行调整，但是若该等行业同时出现经营危机，将有可能对公司的财务状况及营运业绩造成不利影响。
4. 亏损拨备未必足以补偿实际亏损的风险
截至2015年6月30日，发行人未到期责任准备金余额6.70亿元，发放贷款及垫款减值准备余额3.53亿元。发行人的未到期责任准备金、发放贷款及垫款减值准备金是根据管理层对影响担保及贷款组合的多项因素的评估和预期而作出。其中，影响因素包括客户的财务状况、还款能力、历史违约率、抵押品的预计变现值、地区经济状况、政府政策、利率及其他因素以及适用中国法律法规的拨备水平等。鉴于2012年中国的信贷紧缩和若干担保公司倒闭现象，发行人将担保拨备率由2012年12月31日的1.9%增加至2013年12月31日的2.0%，并进一步增加至2014年12月31日的2.1%，2015年6月末保持在2.0%；贷款业务减值准备金率由2012年12月31日为4.1%，于2013年12月31日保持至4.1%，并于2014年12月31日增加至4.6%，2015年6月30日进一步上升至4.7%。若发行人评估及预期有别于实际情况，或担保及贷款组合恶化，发行人的拨备或准备金未必足以补偿实际亏损，而发行人可能需要计提额外的拨备或准备金，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
5. 抵押品无法变现的风险
尽管发行人主要依赖客户的信用作出信贷决定，但根据信贷评估结果，发行人亦可能要求客户或其反担保人提供抵押品（包括土地使用权或房屋所有权等）以取得担保或贷款。
截至2015年6月30日，担保业务（不含保本基金担保）中有抵押担保占比为51.6%，发放贷款及垫款中有抵押贷款比例33.0%，保证贷款占比为51.4%。该等抵押品的价值或会因多项因素而下跌，当中包括影响整体中国经济及房地产及金融市场的因素。此外，变卖或以其他方式变现借款人抵押品价值的程序可能耗时，甚至最终未能成功，而执行过程在法律上及实际情况上可能存在不确定性。此外，发行人的清偿次序可能会在其他有较高清偿次序的债权人之后。如果提供抵押品的借款人违约，发行人只能在较高清偿次序债权人获全额支付后方可变现抵押品的抵押权益，因此发行人可能面临更高的信用风险。发行人无法保证能够按预期及时或根本无法获得抵押品的价值。
6. 资本规模无法满足业务扩张需求的风险
根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍，而小微贷款公司可以进行银行贷款的上限也受限于其资本净额（通常为不超过资本净额的50%）1。因此，资本规模是驱动融资性担保公司及小微贷款公司业务扩张的主要因素之一。2014年6月，发行人在香港联合交易所上市并借此获取了境外融资平台，在资本充足程度的方面较同行业公司取得了较大优势。但是，发行人的融资能力仍旧受到自身盈利能力、监管政策、信用评级、市场环境等多方面因素影响，存在因资本规模不足而限制业务扩张的风险。
1公司小贷业务下属子公司的银行贷款上限不同，主要因经营所在地监管机构管理要求差异所致
7. 与商业银行合作可能无法持续的风险
发行人的银行融资担保业务建立在与商业银行合作的基础上，截至2015年6月末，发行人与68家商业银行存在合作关系。发行人与商业银行的合作安排通常为期一年，并于届满时由双方商定继续合作。若发行人在与商业银行合作期限届满后无法以合理商业条款继续与银行保持合作，对发行人实现其业务计划、流动性管理等均会产生不利影响。
8. 新业务风险
近年来，基于行业发展态势及客户需求，发行人陆续开展了互联网金融业务（包括“瀚华云”和“来投”等互联网平台）、资本投资及管理等新业务，同时未来还将根据情况继续拓展公司的业务板块。发行人在开拓相关新业务的过程中，可能会面临市场环境、竞争态势和国家政策的变化，同时也可能需要根据情况引入相关业务体系及管理人才。其中互联网金融业务在我国尚处发展初期，虽然已受到国家相关政策的鼓励，但监管仍存在一定的滞后，且即便公司加强自身的内部管理和风险防控，仍然可能会受到行业内其他参与者的负面信息影响。
9. 诉讼风险
2015年上半年，本公司的应收代偿款及逾期贷款金额都出现了一定的上升，本公司针对部分违约客户提起了诉讼。尽管该等诉讼是本公司进行风险控制及处置的正常手段，但是相关诉讼的过程、期限、结果较难准确预测，并有可能对本公司的财务状况、税务抵扣操作、声誉、业务合作产生一定的影响。
（二）财务风险
1. 短期流动性风险
截至2015年6月30日，发行人流动比率和速动比率均为3.83倍，且速动资产以货币资金、存出担保保证金和发放贷款及垫款为主，流动性风险相对较小。本期债券发行后，募集资金用于对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金，预计发行人的流动比率和速动比率将有所提升，从而进一步降低公司短期财务风险。但如果发行人未来流动负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。
2. 报告期内经营性现金流净额一直为负的风险
发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3.78亿元、-21.93亿元、-6.26亿元和-8.58亿元。经营活动产生的现金流量净额一直为负，主要因为信用担保及小微企业贷款业务规模在报告期内持续增加，导致存出保证金增加以及向客户授出的贷款增加而使现金流出增加所致（分类为经营活动所用现金，属于小微贷款行业惯例）；同时，为有效降低中小企业实际融资成本，发行人响应政府号召，不再就融资担保客户收取保证金且将以往收取的保证金在担保责任解除时悉数退还，此举增加了经营性现金流量流出。经营性现金流为负目前主要是发行人业务快速增长的反映，随着业务规模保持快速增长，发行人经营性现金流量为负的情况可能会长期存在。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
3. EBITDA利息倍数持续下降及经营业绩持续大幅下滑的风险
最近三年及一期末，发行人EBITDA利息倍数分别为11.62倍、6.68倍、4.17倍以及3.90倍。2013年度发行人EBITDA利息倍数较2012年有大幅下降，主要原因为发行人业务规模不断扩大，人员及所租赁的营业场所不断增加，并且发行人在2013年度实施了1.44亿元的股权激励，造成业务及管理费迅速上升，以及发行人借款增加致使利息支出增加所致。2014年度发行人EBITDA利息倍数较2013年继续下降，主要因为发行人通过卖出回购金融资产融资增加了负债，导致利息费用增加较快。2015年上半年发行人EBITDA利息倍数继续下降，主要是因为资产减值损失上升、担保收入和利息净收入小幅下降导致的利润总额的下降造成的。2015年上半年公司营业收入中包含了未到期责任准备金转回2.42亿元，扣除未到期责任准备金转回，则发行人利润总额将大幅下降。如果未来公司经营业绩持续大幅下滑，将对发行人的利息偿付能力造成不利影响。
4. 税收政策风险
受惠于中国西部大开发计划，发行人于重庆、四川经营的某些子公司按15%的企业所得税率缴税，而根据《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%。2014年12月9日，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求清理已有的各类税收等优惠政策、各地区严禁自行制定税收优惠政策等。若政策改变，未来发行人与其子公司可能无法继续享有相同的税务优惠待遇，并可能对经营业绩产生不利影响。失去或减少税务优惠待遇或政府补助将对发行人的经营业绩、前景及财务状况造成不利影响。
5.子公司及联营公司的利润分配风险
公司主营业务主要分布在所属子公司及联营公司中。公司对子公司及联营公司的投资收益对发行人的营业利润贡献较大。报告期内，母公司投资收益金额分别为2.13亿元、0.26亿元、0.47亿元和8.29亿元。2013年及2014年母公司投资收益较往年有所下降，主要是由于2013年2月以前，公司的业务主要通过瀚华担保股份及瀚华担保股份控制的子公司进行。由于公司对瀚华担保股份的直接持股比例未超过50%，因此于2013年2月以前，公司视瀚华担保股份为联营企业，并按照权益法进行核算。2013年2月，公司通过向除公司之外的瀚华担保股份的其他股东发行股份的方式收购该等股东在瀚华担保股份的权益，将瀚华担保股份变为公司的全资子公司，因此对瀚华担保股份自2013年2月开始按照成本法进行核算。2015年上半年公司各子公司股东会分别通过了分红预案，向其股东分配现金股利，导致2015年1-6月公司投资收益增加至8.29亿元。
若子公司及联营企业持续没有进行现金分红，或现金分红较少，将对母公司的偿债能力造成不利影响。由于母公司主要从事业务的子公司大多属于全资子公司或绝对控股公司，预计出现上述连续没有进行现金分红的情况可能性较小。
（三）管理风险
1.公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
2.人力资源风险
随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足、人才结构需不断适应业务发展需要的挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
（四）政策风险
1.监管风险
发行人的担保及贷款业务、资本结构以及定价和拨备政策均受国家、省级部门及地方法律、法规、政策及措施的监管。该类法律、法规、政策及措施由不同的政府部门颁布，并可能由发行人经营所在各省内各个地方机构执行。由于发行人所属的行业的监管及监督较银行及其他传统金融服务行业较为简单。因此，该等法律、法规、政策及措施的诠释及执行存在的变化，可能导致发行人在产品创新和业务弹性方面受限。鉴于该等法律、法规、政策及措施未来可能出现的变化，若发行人未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、法规、政策及措施，则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。
2.政府补贴风险
发行人因向中国的中小企业提供信用担保获得政府补助。于2012年、2013年、2014年以及2015年上半年，发行人获得的政府补助分别为0.26亿元、0.43亿元、0.29亿元以及0.09亿元，分别占同期净利润的5.1%、12.0%、5.7%以及4.2%。
然而，若未来相关政府政策改变，发行人与其子公司可能无法继续享有相同的政府补贴待遇。失去或减少政府补贴优惠待遇将对发行人的经营业绩、前景及财务状况造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为9亿元。
二、债券发行批准机关及文号
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]778号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币29亿元的公司债券。首期债券已发行总额为15亿元。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
（1）网上公开发行：持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）。
（2）网下发行：监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）组织承销团，采取份额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人为瑞信方正；联席主承销商为瑞银证券有限责任公司。承销团其他成员为中德证券有限责任公司。
五、债券面值
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期债券为4年期。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、发行人赎回选择权
发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第3年、第4年存续。
九、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为2015年11月3日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的票面利率为5.60%。本期债券的付息日期为2016年至2019年每年的11月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券的兑付日期为2019年11月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
十一、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字[2015]245号），发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币9亿元，网上公开发行0.0065亿元，网下发行8.9935亿元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金已于2015年11月5日汇入发行人账户。公司聘请的天健会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并分别出具了编号为天健验（2015）1-32号、天健验（2015）1-33号及天健验字（2015）8-97号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年12月2日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14瀚华02”，上市代码为“136011”。
二、上市质押说明
根据“债项评级对应主体评级孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“14瀚质02”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
三、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。报告期内，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告和前两年的财务报告（2012年度、2013年度、2014年度）进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1500989号和第1401760号标准无保留意见审计报告。2015年上半年财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
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2、合并利润表
单位：千元
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3、合并现金流量表
单位：千元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
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2、母公司利润表
单位：千元
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3、母公司现金流量表
单位：千元
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；2015年1-6月的指标均未年化。
2、母公司口径主要财务指标
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注： 上述财务指标的计算方法如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券
长期债务=长期借款+应付债券
2、流动比率＝流动资产/流动负债
流动资产= 一年内的金融资产
流动负债= 一年内的金融负债+预收账款+应交税费
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
4、资产负债率＝总负债/总资产
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数
9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
11、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
12、营业毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入
13、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产总额+期末总资产总额）/2]
14、息税折旧摊销前利润全部债务比= 息税折旧摊销前利润/全部债务
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经中诚信评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2019年每年的11月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2019年11月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。偿债资金将主要来源于公司经营产生的稳定的利润。
发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年及一期主营业务稳步发展，2012年、2013年、2014年及2015年上半年的营业收入分别为10.92亿元、14.28亿元、19.21亿元及9.92亿元，归属母公司所有者的净利润分别为2.24亿元、2.80亿元、4.32亿元及2.08亿元。发行人日常经营产生的稳定的利润将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金
发行人资信情况良好，与各类金融机构一直保持长期合作伙伴关系，如本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过售出回购及银行贷款等方式拆借资金予以解决。最近三年及2015年上半年，公司通过卖出回购融资收到的现金分别为3.70亿元、8.29亿元、20.04亿元和12.15亿元。
2、优质的资产流动性为本期债券足额兑付提供有力保障
公司信用担保及小额贷款业务的开展依赖于充足的自有资金，如本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司下属担保及小贷业务全资子公司将通过快速缩减业务规模，以委托贷款的方式优先向公司提供偿付本期债券本息的足额资金，但上述行为可能导致公司对正在执行的担保及小额贷款合同提前收回或延迟发放，进而出现违约损失和利息收入下降的风险。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司担保及小额贷款业务占用货币资金分别为34.16亿元、62.99亿元、77.16亿元以及88.20亿元。
单位：千元
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公司担保及小额贷款业务大部分期限少于1年，在本期债券本息兑付到期日前，公司将合理规划业务规模及产品期限，确保本期债券本息的足额兑付。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、设立专门的偿付工作小组
发行人指定资金财务总部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资金财务总部等相关部门，保证本息的及时偿付。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
3、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
4、发行人承诺
经发行人2014年第四次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）削减或暂停公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（四）发行人违约的处罚措施
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告：在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
第八节 发行人最近三年及一期是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期能够遵守各项法律法规，不存在违法和重大违规行为。
第九节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金运用计划
发行人是中国领先的专门面向中国中小微企业的综合信用担保及中小企业融资方案供货商。因此，发行人拟通过在境内资本市场公开发行中长期公司债券，以能够满足公司在小微贷款等业务的中长期资金需求，提升公司小微贷款等业务规模与市场地位，还可拓展公司信用担保业务并提升信用担保业务的竞争优势，同时还能有效缓解公司未来可能面临的资金压力，降低对金融机构融资的依赖。
2015年4月29日，经中国证监会“证监许可2015[778]号”核准，发行人获准于境内公开发行不超过29亿元的公司债券。本次发行公司债券的募集资金用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金。
二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金额为9亿元。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对于负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年6月30日的41.3%增加至45.2%。本期债券发行后，资产负债率的比例仍处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，改善发行人债务结构。
（二）对于短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2015年6月30日的3.83倍及3.83倍提高至4.14倍及4.14倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于瀚华金控对子公司的委托贷款、偿还金融机构借款和补充公司营运资金，能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。
第十节 其他重要事项
一、担保情况
发行人主营业务为融资担保，截至2015年6月30日，发行人（合并口径）对外各项担保业务担保余额为211亿元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至募集说明书签署之日，发行人及全资、控股子公司尚未了结的、争议标的额超过500万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
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保荐人、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商: 瑞信方正证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
二零一五年十一月
（下转B10版）