2015年第二十一次临时股东大会
决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-207
阳光城集团股份有限公司
2015年第二十一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；
2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；
3、列入本次会议的议案以特别决议方式表决通过。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2015年11月30日（星期一）下午14:30；
网络投票时间为：2015年11月29日～11月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月30日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月29日下午3:00至2015年11月30日下午3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2015年11月23日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席的情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共5人，代表股份711,070,847股，占公司股份总数的21.7137%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共5人，代表股份711,070,847股，占公司股份总数的21.7137%；参加网络投票的股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，做出了如下决议：
审议通过《关于公司为子公司豪建泽房地产提供担保的议案》。
总表决结果为：同意711,070,847股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
其中，中小股东表决结果为：同意0股；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所
2、律师姓名：齐伟、陈伟
3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
六、备查文件
1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
2、北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2015年第二十一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-208
阳光城集团股份有限公司
关于归还募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经2014年11月13日阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十七次会议及2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。详见公司2014-120号公告。
截止2015年11月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的126,500万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-209
阳光城集团股份有限公司第八届
董事局第四十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2015年11月22日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2015年11月27日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司厦门置业融资5亿提供担保的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，议案详情参见2015-211号公告。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司盛至隆投资提供担保的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，议案详情参见2015-212号公告。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购中昂置业和惠友地产的议案》，本议案详情参见2015-213号公告。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，议案详情参见2015-214号公告。
（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第二十三次临时股东大会的议案》。
公司董事局拟于2015年12月16日（星期三）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2015年第二十三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-215号。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2015-210
阳光城集团股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2015年11月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专户，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
监事会
二〇一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-211
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司厦门置业融资5亿提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司阳光城(厦门)置业有限公司（以下简称“厦门置业”）拟接受福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）提供总额不超过5亿元的融资（具体以实际融资金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过12个月。厦门置业将所持有的福建华鑫通国际旅游业有限公司（以下简称“福建华鑫通”）50%股权提供质押，公司及林腾蛟先生拟为本次交易提供连带责任担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：阳光城(厦门)置业有限公司；
（二）成立日期：2012年6月28日；
（三）注册资本：人民币5,000万元；
（四）注册地址：厦门市翔安区新店镇春江里14号208室；
（五）主营业务：房地产的开发经营、物业管理；
（六）股东情况：公司合并持有厦门置业100%权益；
（七） 最近一年又一期经审计的基本财务数据（单位：万元）
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以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0028号、立信中联审字（2015）D-0386号《审计报告》。
（八）目前负责开发项目情况
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三、本次交易拟签署协议的主要内容
厦门置业拟接受海峡银行提供5亿元的融资，期限不超过12个月，作为担保条件：厦门置业将所持有的福建华鑫通50%股权提供质押，公司及林腾蛟先生拟为本次交易提供连带责任担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司为本次交易提供担保，有助于进一步满足子公司项目开发的资金需求，推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益；且被担保方为公司持股100%的子公司，系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含本次担保5亿元，公司累计对外担保额度为305.05亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事局第四十四次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-212
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司盛至隆投资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股权的子公司上海盛至隆投资发展有限公司（以下简称“盛至隆投资”）拟接受中融资产管理有限公司（以下简称“中融资管”）通过招商银行泉州惠安支行（以下简称“招行惠安支行”）提供的不超过20亿元的委托贷款（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过12个月。公司及公司实际控制人吴洁女士为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：上海盛至隆投资发展有限公司；
（二）成立日期：2014年4月10日；
（三）注册资本：2,000万元；
（四）注册地址：上海市浦东新区金高路311号2幢102室；
（五）主营业务：实业投资，投资管理，酒店管理，物业管理，商场经营管理等；
（六）股东情况：公司持有盛至隆投资100%股权；
（七）最近一年及一期经审计的基本财务数据（单位：万元）
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以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0028号、立信中联审字（2015）D-0386号《审计报告》。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
中融资管拟通过招行惠安支行向盛至隆投资提供不超过20亿元的委托贷款，期限不超过12个月，公司及公司实际控制人吴洁女士为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司为子公司盛至隆投资融资提供担保，有助于进一步满足子公司项目经营的资金需求,提高资金使用效率并促进公司经营发展，符合公司和全体股东的利益；且该子公司系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享上述子公司的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含本次担保20亿元，公司累计对外担保额度为305.05亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事局第四十四次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-213
阳光城集团股份有限公司
关于收购中昂置业和惠友地产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益子公司苏州鑫百祥房地产开发有限公司（以下简称“鑫百祥”）与中昂地产（集团）有限公司（以下简称“中昂集团”）、江苏中昂投资有限公司（以下简称“中昂投资”）、苏州益友房地产有限公司（以下简称“苏州益友”）、自然人黄德明先生、自然人黄臻先生签署股权转让协议（以上中昂集团、中昂投资、苏州益友、黄德明先生、黄臻先生合称“交易对方”或“转让方”），公司以不超过38,048.90万元受让转让方合计持有的江苏中昂置业有限公司（以下简称“中昂置业”或合称“交易标的”）和苏州惠友房地产有限公司（以下简称“惠友地产”或合称“交易标的”）100%权益及转让方合计持有的对交易标的20,295.10万元债权净额（以下合称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2015年11月27日公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）中昂地产（集团）有限公司
1、公司名称：中昂地产（集团）有限公司； 2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼270房间； 3、法人代表：张国明；
4、成立时间：2004年1月12日；
5、注册股本：人民币58,200万元； 6、股东结构：北京亚太环宇投资管理有限公司持有中昂集团100%股权；
（二）江苏中昂投资有限公司
1、公司名称：江苏中昂投资有限公司； 2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）； 3、法人代表：支运峰；
4、成立时间：2014年3月10日；
5、注册股本：人民币1,000万元； 6、股东结构：中昂集团持有中昂投资100%股权；
（三）苏州益友房地产有限公司
1、公司名称：苏州益友房地产有限公司； 2、注册地址：苏州市沧浪区竹辉路349号； 3、法人代表：黄德明；
4、成立时间：1993年03月19日；
5、注册股本：人民币5,000万元； 6、股东结构：自然人黄德明先生、自然人黄臻先生各持有苏州益友50%股权；
（四）黄德明
自然人黄德明，男，身份证号码：32050219560811****，住址：苏州市司前街1980号。
（五）黄臻
自然人黄臻，男，身份证号码：32050219851118****，住址：苏州市司前街1980号。
本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）江苏中昂置业有限公司
1、公司名称：江苏中昂置业有限公司；
2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）；
3、法定代表人：支运峰；
4、成立时间：2013年8月2日；
5、注册股本：人民币5,000万元； 6、股东结构：中昂集团持有中昂置业51%股权、上海财通资产管理有限公司持有中昂置业49%股权（中昂集团持有上述股权的回购权），即中昂集团实际持有中昂置业100%的权益；
7、交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
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（1） 交易标的中昂置业对中昂集团负债净额17,277.90万元，由鑫百祥受让；
（2） 以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0445号《审计报告》。
8、项目概况（以下简称“项目用地”）
中昂置业项目用地基本情况如下：
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（二）苏州惠友房地产有限公司
1、公司名称：苏州惠友房地产有限公司； 2、注册地址：苏州市吴中区甪直鸣市路16号（科技创业园内）； 3、法定代表人：黄德明；
4、成立时间：2013年9月10日；
5、注册股本：人民币12,700万元； 6、股东结构: 中昂投资持有惠友地产21.26%股权、苏州益友持有惠友地产39.37%股权、黄德明持有惠友地产23.62%股权、黄臻持有惠友地产15.75%股权；
7、交易标的基本财务数据（单位万元）
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（1） 交易标的惠友地产对中昂投资负债净额1,017.20万元、对苏州益友负债净额2,000万元，均由鑫百祥受让。
（2） 以上财务数据经立信中联所审计，并出具立信中联审字（2015）D-0444号《审计报告》。
8、项目概况（以下简称“项目用地”）
惠友地产项目用地基本情况如下：
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四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2015)第4117号、(2015)第4118号《评估报告》及立信中联会计师事务所出具的立信中联审字（2015) D-0444号、（2015) D-0445号《审计报告》，截至2015年10月31日，中昂置业、惠友地产经评估后的净资产为17,760.72万元，中昂置业对中昂集团负债净额为17,277.90万元；惠友地产对中昂投资负债净额为1,017.20万元，惠友地产对苏州益友负债净额为2,000万元。
在此基础上经各方协商，公司以38,048.90万元收购转让方合并持有的中昂置业及惠友地产的100%权益及20,295.10万元债权净额：其中交易标的100%权益收购价格为人民币17,753.80万元，上述债权净额收购价格为人民币20,295.10万元。
五、相关协议的主要内容
（一）交易标的
中昂集团持有中昂置业100%权益及17,200万元债权净额；中昂投资、苏州益友、黄德明先生、黄臻先生合并持有惠友地产100%股权及3,017.20万元债权净额；
（二）交易价格
人民币38,048.90万元；
（三）支付条款
各方按照合同约定的根据工商变更的进度经各方确认后支付转让价款；
（四）重要条款
1、转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2015）D-0444和立信中联审字（2015）D-0445号审计报告披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；
2、公司受让交易标的100%权益后，一并承接交易标的截至2015年10月31日经立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的编号为立信中联审字（2015）D-0444和立信中联审字（2015）D-0445号审计报告的资产及负债；且自本次交易相关合同审批及生效之日起至全部工商变更完成期间，交易标的的资产及负债由公司一并承接。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
五、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十四次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2015)第4117号、中企华评报字(2015)第4118号《评估报告》；
（四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0444号、立信中联审字（2015）D-0445号《审计报告》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-214
阳光城集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过2013年非公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。
2、上述事项尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
该事项经公司第八届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），公司2013年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。
2014年10月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(立信中联验字（2014）D-0012号)，公司已对募集资金采取了专户存储。
二、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还的情况
经2014年11月13日公司第八届董事局第十七次会议及2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。详见公司于2014年11月14日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-120）。
截至本公告披露日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。
三、募集资金投资项目情况
根据2013年度非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：亿元
■
预计在未来12个月内，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。
三、本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有利于提高资金使用效率，有效降低公司成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，且使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
公司第八届董事局第四十四次会议、公司第七届监事会第十八次会议分别审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就该事项发表如下独立意见：
公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目实话造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过12个月，同时公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专户，不存在超期使用未归还的情况。
独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该事项方需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司前次使用闲置募集资金补充流动资金已按时归还至募集资金专户，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券有限责任公司（以下简称“中信证券”）认为：
阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，且使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于阳光城主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
因此，中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
（一）第八届董事局第四十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事局第四十四次会议相关事项的独立意见；
（四）中信证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-215
阳光城集团股份有限公司
关于召开2015年第二十三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三）下午14:30；
网络投票时间为：2015年12月15日～12月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月15日下午3:00至2015年12月16日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
（三）召集人：本公司董事局；
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2015年12月9日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（六）提示公告
公司将于2015年12月12日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、《关于公司为子公司厦门置业融资5亿提供担保的议案》；
2、《关于公司为子公司盛至隆投资提供担保的议案》；
2、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）披露情况：上述提案详见2015年12月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2015年12月16日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。
（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360671；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，，以此类推，具体情况如下：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2015年第二十三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月15日下午3:00至2015年12月16日下午3:00的任意时间。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：江信建、徐慜婧
联系电话：0591-88089227，021-20800301
传真：0591-88089227
联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号
邮政编码：350002
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月一日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2015年第二十三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
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委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。