第七届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-059
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议，于2015年11月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
公司董事会同意对《公司章程》如下条款进行修订：
“第六条 公司注册资本为人民币1,008,163,692元。”
修订为：
“第六条 公司注册资本为人民币1,084,663,692元。”
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为1,008,163,692股，其中人民币普通股898,414,344股（占总股本的89.11%），境内上市外资股（B股）109,749,348股（占总股本的10.89%）。”
修订为：
“第十九条 公司股本结构为：股本总额为1,084,663,692股，其中人民币普通股974,914,344股（占总股本的89.88%），境内上市外资股（B股）109,749,348股（占总股本的10.12%）。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于为下属公司增资的议案；
详见公司于2015年12月1日披露的2015-060公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案三：关于中国证券监督管理委员会山西监管局《关于山西省国新能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》的整改方案的议案；
详见公司于2015年12月1日披露的2015-061公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于下属公司拟投资建设大同液化调峰储备集散中心项目的议案；
董事会同意全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）投资4.95亿元，在大同市建设日处理能力50万方/天的液化调峰储备集散中心项目。大同市位于与内蒙、河北的交界处，地处交通要道，该液化项目建成后既可以满足当地市场需求，又可以实现区域管网的调峰，对改善山西能源结构、促进节能减排起到重要作用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案五：关于下属公司拟投资建设祁县液化调峰储备集散中心项目的议案；
董事会同意山西天然气投资7.64亿元，在祁县建设日处理能力为100万方/天的调峰储备集散中心项目。祁县地处交通要道，LNG市场发展迅速，有利于液化项目的建设。同时，已建成的祁县分输站作为全省管网的枢纽站，对在当地建设液化项目实现管网调峰提供便利。该项目建成后对改善当地生态环境、推进节能减排以及加强气化山西建设产生积极的推动作用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案六：关于下属公司拟投资建设襄垣液化调峰储备集散中心项目的议案；
董事会同意下属子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司投资4.5亿元，在长治市襄垣县建设日处理能力为50万方/天的调峰储备集散中心项目。该项目建成后可为长治地区加气站提供可靠气源，为当地及过境重型货车提供气源保障，对当地及沿线地区的经济及环境的可持续发展起到积极作用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案七：关于下属公司拟投资建设榆次—清徐输气管道项目的议案；
董事会同意山西天然气投资3.5亿元，新建榆次—清徐输气管道项目工程。该管道长度为65公里，管径DN800，设计压力4.0Mpa，设计输气量14亿m3/a。该项目建成后有利于调整太原市能源结构，极大缓解太原市冬季用气紧张局面，保证太原市冬季供暖，同时可满足嘉节电厂用气需求，推动气化山西、气化太原的目标实现起着积极作用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月1日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-060
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司
对其下属公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资对象：山西国新天然气利用有限公司
增资金额：40,000万元
一、增资情况概述
1、山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）系公司全资子公司，山西国新天然气利用有限公司（以下简称“国新利用”）系山西天然气全资子公司。为满足国新利用项目建设的资金需求，保障其项目的顺利开展和推进，现由山西天然气以货币现金形式对国新利用增加40,000万元注册资本金，国新利用注册资本由人民币10,000万元增加至人民币50,000万元。增资完成后山西天然气仍持有国新利用100%股权。
2、公司第七届董事会第二十五次会议于2015年11月29日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议审议并全票通过了《关于为下属公司增资的议案》。公司本次增资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
3、公司本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
公司名称：山西天然气有限公司
注册资本：107,000万元
法定代表人：谭晋隆
成立时间：2003年4月10日
注册地址：太原市高新技术产业开发区中心街6号
经营范围：天然气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
三、受资方的基本情况
公司名称：山西国新天然气利用有限公司
住所：山西省晋中市祁县经济开发区麻家堡村（208国道西侧）
法定代表人：王弘臻
成立日期：2013年11月7日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：天然气开发利用；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的配送与销售；天然气加气站的建设与经营；天然气汽车的改装；润滑油的经销；天然气加气站维护、抢修的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西天然气持有国新利用100%股权
企业财务状况：截至2015年9月30日，资产总额：23,369.76万元；负债总额：18,821.43万元；净资产：4,548.33万元；2015年1至9月，营业收入：20,476.88万元；净利润：1,289.16万元（以上财务数据未经审计）。
四、增资目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于公司“气化山西”格局的不断完善，加快LNG加气站战略布局，确保国新利用项目建设的开展，满足公司业务拓展需要。对公司主营业务的后续发展具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司正常生产经营产生任何影响。
五、备查文件
公司第七届董事会第二十五次会议决议。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月1日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-061
山西省国新能源股份有限公司
关于山西证监局《关于山西省国新能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》
的整改方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月1日至9月11日，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）对山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）进行了2014年年报专项现场检查。根据检查情况，山西证监局于2015年10月29日向公司下发“晋证监函[2015]423号”《关于山西省国新能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），对公司治理等方面提出了指导性意见，现根据《监管关注函》的要求，公司起拟了相关整改方案，具体方案如下：
问题一：上市公司独立性方面
公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司与上市公司子公司山西天然气有限公司签订《2014年度企业经营业绩目标责任书》，并对其进行综合考核，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的相关规定。
问题说明：山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）借壳上市前，为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）的控股子公司，属于国有控股企业。按照山西省国资委及国新能源集团的管理制度，山西天然气每年初均与国新能源集团签署《经营业绩目标责任书》。2014年1月，由于公司刚完成重大资产重组，相关内部管理工作尚未理顺，为保障山西天然气的正常运营和考核，国新能源集团与山西天然气签署了《2014年度企业经营业绩目标责任书》。
整改措施：经过一段时间的规范运作，公司意识到山西天然气与国新能源集团签署责任书的行为不符合《上市公司治理准则》的规定，随即对该行为进行了整改。2015年1月，公司与山西天然气签署了《经营业绩目标责任书》，且山西天然气或公司均不再与国新能源集团签署相同或相类似的协议，从而充分保证公司的独立性。
整改责任部门：行政人事部
预计完成时间：已完成
问题二：规范运作方面
（一）公司2014年第一次临时股东大会会议登记册、股东签名册缺失；第七届董事会第十五次会议未形成会议记录，不符合《公司法》第一百零八条、第一百一十三条的相关规定。
问题说明：2014年，公司的注册地由上海迁回太原。由于工作人员的疏忽，零星文件在搬迁、归档过程中不慎遗失。因第七届第十五次董事会召开方式为通讯表决，公司未准备会议记录。
整改措施：在上述问题出现后，公司证券事务部专门召开会议，组织相关工作人员再次深入学习了相关会议召集和召开的流程，牢记相关会议的记录、资料的整理和归档规定。同时，公司加强了对文件资料的管理，指派专人对公司日常管理文件进行归类和保管工作，避免类似事项的发生。
整改责任部门：证券事务部
预计完成时间：已完成并将长期坚持上述整改措施
（二）2015年上半年与关联方太原燃气集团有限公司、山西国际电力天然气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、山西国新正泰新能源有限公司、孝义市天然气有限公司分别发生交易10.36亿元、0.53亿元、0.99亿元、0.52亿元、0.28亿元，公司截至现场检查时尚未签订书面协议，不符合《上市公司治理准则》第十二条的相关规定。
问题说明：上述5家公司为公司长期供气客户，公司与该等客户的供气协议每年一签。根据行业惯例及公司与上述客户的交易习惯，上年度的供气协议到期后，在当年度尚未签署供气协议之前，公司按照上一年度供气协议约定的供气价格向该等客户继续供气，每月结算一次。待当年度供气协议签署后，再对当年度发生的供气价格按照当年度签署的供气协议进行调整。
整改措施：1、公司已与除孝义市天然气有限公司外的4家公司签署《年度供气协议》；年底前将与孝义市天然气有限公司签署《年度供气协议》。
2、公司积极与客户沟通、协商，探讨以框架协议加年度供气协议的方式约定双方的交易行为，争取在供气框架协议中将上述交易惯例、交易习惯以书面的形式约定，尽可能降低公司的交易风险。每年年初积极与客户协商、确定当年的供气量、供气价格，争取与客户尽早签署年度供气协议。
整改责任部门：运营安全部
预计完成时间：每年年初
问题三：内幕信息知情人登记管理方面
（一）公司只对定期财务报告和非公开发行事项进行了内幕信息知情人登记，未对重大投资、重大合同等其他内幕信息进行知情人登记，内幕信息登记不完整。
整改措施：公司组织了相关工作人员再次对证监会、交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进行了深入学习，加强日后内幕信息知情人登记工作，要求凡接触上述内幕信息的知情人均须按照有关规定进行内幕信息知情人登记。
整改责任部门：证券事务部
预计完成时间：已完成并将长期坚持上述整改措施
（二）公司非公开发行证券未制作重大事项进行备忘录，登记相关要素内容并由当事人签名确认。
整改措施：公司组织了相关工作人员再次对证监会、交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进行了深入学习，改变了工作观念，要求以后无论交易进程快慢、交易结构是否简单，在日后的工作中均严格遵守相关制度，完善工作细节。
整改责任部门：投资规划部
预计完成时间：已完成并将长期坚持上述整改措施
（三）公司未通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、违法保密规定的责任等内容告知有关人员。
整改措施：在今后的工作中，公司相关部门将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，健全公司内幕信息知情人登记管理制度，作好公司内幕信息知情人登记、保密义务及相应责任的告知、管理工作，要求做到：
（1）公司日常工作中经常接触到内幕信息的有关人员要经常性组织学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记制度》等规章制度；
（2）对知晓内幕信息人员以禁止内幕交易告知书的书面形式告知保密义务；
(3)对于外部中介，除现有措施外，将以书面形式将保密义务、违法保密规定的责任等内容告知有关人员。
整改责任部门：投资规划部、审计法务部
预计完成期限：长期坚持上述整改措施
问题四：信息披露方面
（一）2014年与关联方山西沁水国新煤层气综合利用公司、孝义市天然气有限公司、山西国新正泰新能源公司分别发生关联交易3.64亿元、2.28亿元和0.39亿元，公司未在关联业务发生时及时履行内部决策程序并披露。
问题说明：公司于2014年5月召开2013年年度股东大会审议通过《关于公司2014年日常关联交易计划的议案》未对前述交易履行相应决策并披露的原因如下：
（1）公司2014年11月召开2014年第二次临时股东大会审议通过选举谭晋隆先生为公司董事，并经公司董事会聘任为副总经理。由于谭晋隆先生同时担任沁水国新的董事，故沁水国新于2014年11月起成为公司的关联方。
(2)国新正泰于2014年7月投产试运行后才与公司子公司发生关联交易。
(3)孝义天然气为国新能源集团控股子公司中发实业有限公司参股24%的公司，按照《上市规则》及上市公司《关联交易管理办法》的规定，孝义天然气不属于上市公司的关联方。
整改措施：公司于2015年1月召开的第七届第十八次董事会、2015年3月30日召开的2014年年度股东大会分别审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》，对上述关联交易情况进行了追溯认可。同时，公司对相关工作人员进行了培训，让其再次深入理解关联方的界定、关联交易的范围、关联交易发生前的汇报程序、关联交易的审议程序等内容。
公司将在日后的关联交易决策及信息披露方面严格遵守《上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定及时履行相应的决策程序并进行信息披露。
整改责任部门：运营安全部、证券事务部
预计完成时间：已完成
（二）2015年5月8日为子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司3亿元借款提供担保，公司6月3日对外披露，信息披露不及时。
问题说明：按照公司《对外担保管理办法》的要求，合同齐全后才具备对外披露条件。本次交易中，煤层气公司在办理借款时，由于放款行填写失误致使主合同重新签署，进而导致信息披露有所延迟。
整改措施：针对此次披露不及时问题，公司在今后的信息披露工作中将加强内部沟通，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，确保及时对外披露相关对外担保事宜，杜绝此类情况再次发生。
整改责任部门：财务管理部、证券事务部
预计完成时间：长期坚持上述整改措施
问题五：会计核算
（一）未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《财企【2012】16号》规定提取和使用安全生产费用。
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《财企【2012】16号》第九条规定，交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：（一）普通货运业务按照1%提取；（二）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取。
本公司按上述规定计算，2013年度和2014年度安全费用实际支出金额超出安全费应计提金额。今后公司将根据企业会计准则的规定，完善安全生产费用的会计核算与信息披露。
整改责任部门：财务管理部
预计完成时间：长期坚持上述整改措施
（二）未根据公司实际经营特点明确在建工程结转固定资产和利息资本化终止的具体时点标准，导致部分在建工程转固和利息资本化终止时点延后。以抽查的原平-代县-繁峙管线为例，该在建工程2012年11月投入试运行，相关验收手续最晚日期为2014年8月22日，但2014年12月31日才转固并终止利息资本化。
问题说明：虽然原平—代县—繁峙管线于2014年8月22日完成了验收手续，但在验收后工程有要求进行整改的事项发生，为确保安全生产，公司又要求设备供应商和施工企业对相关设备进行了维修和完善。经过维修和完善，该管线于2014年12月份达到预定可使用状态。财务人员根据工程部提供的信息，于2014年12月31日对该管线进行转固并终止利息资本化。
公司将进一步明确在建工程结转固定资产和利息资本化终止的具体时点标准。
整改责任部门：财务管理部
预计完成时间：长期坚持上述整改措施
（三）公司期末对管存气进行理论测算后，将实物金额与账面金额差异直接调整主营业务成本，未对盘盈盘亏情况进行具体分析，并履行内部程序后相应进行会计处理。
问题说明：本公司2013年度、2014年度管存气实际盘亏数量分别为309.81万立方米、468.81万立方米，系经营过程中形成的正常损耗，未履行相关内部程序。本公司将根据山西证监局检查结果，认真分析2015年末管存气盘点结果，履行内部程序后作恰当的会计处理。
整改责任部门：财务管理部
预计完成时间：长期坚持上述整改措施
问题六：同业竞争方面
（一）为避免同业竞争，上市公司控股股东国新能源集团承诺山西国新正泰新能源公司和平遥远东燃气有限公司项目建设投产后6个月内，将其所持的上述公司股权转让给上市公司或第三方。2014年山西国新正泰新能源公司和平遥远东燃气有限公司已与上市公司发生关联交易3850.6万元和664.8万元，但截至现场检查时上市公司控股股东仍未启动相关股权转让手续。
问题说明：1、山西国新正泰新能源有限公司（以下简称“国新正泰”）主要从事焦炉煤气制天然气业务，属于天然气行业产业链上游天然气开发业务。截至目前，由于相应业务技术尚在进化过程中，故该公司仍未能达到设计要求进而处于亏损状态，且上述状态在未来一定时间内无法改善。目前，公司正在制定相应的解决措施。
2、平遥远东燃气有限公司正在进行审计评估工作，准备上报股权转让方案至山西省国资委，待山西省国资委批准后着手实施股权转让。上述事项完成后，即可履行承诺。
（二）上市公司控股股东国新能源集团在重大资产重组时承诺，集团公司及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成同业竞争的业务。
国新能源集团下属的国新下孔天然气公司、国新中昊天然气公司、天标天然气公司、国新瑞东燃气公司、新朔天然气公司、阳泉国栋燃气公司、华润国新交通能源公司、国新晋高天然气公司、国新远东燃气公司、晋燃燃气公司等公司正在从事或拟从事燃气相关业务，与上市公司构成同业竞争。
随着晋能集团燃气产业板块股权无偿划转至国新能源集团，控股股东与上市公司的同业竞争问题更加突出。
以上不符合《上市公司治理准则》第二十七条及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定。
情况说明：国新能源集团下属国新下孔天然气公司、国新中昊天然气公司、天标天然气公司、国新瑞东燃气公司、新朔天然气公司、阳泉国栋燃气公司、华润国新交通能源公司、国新晋高天然气公司、国新远东燃气公司等公司投资建设的加气站项目中，部分项目处于立项或前期建设阶段，部分项目已建成但尚未正式投入运营，故上述企业均未与发行人构成实质性同业竞争且未对上市公司及其股东利益造成损害。
作为发行人控股股东，出于维护上市公司利益的考虑，避免未来可能出现的潜在同业竞争，国新能源集团已于2015年1月5日召开董事会审议通过拟将其持有的前述公司股权出让。截至目前，国新能源集团已经取得山西省国资委核发的同意将上述11家公司股权整体打包进行转让的批复，上述标的企业相关审计、评估工作正在进行中。
山西省政府主导的晋能集团燃气产业板块无偿划转至国新能源集团事项正处于稳步推进中。目前，国新能源集团正在对相关资产进行清查工作，并着手办理完善相关手续。待资产核查完毕后，国新能源集团将积极推进相关工作并解决同业竞争问题。
整改责任部门：投资规划部
预计完成时间：长期坚持上述整改措施
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年12月1日