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  一、公司及董事会声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产置换与资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次资产置换的交易对方闻天下、资产购买交易对方Wingtech Limited和CHL已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产置换的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简介

  （一）资产置换

  中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

  其中，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权预估值为74,313.75万元。根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，以2015年03月31日为评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元。

  经交易各方协商确定，由于上述置出资产的初步作价与置入资产的作价接近，上市公司与闻天下双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付任何对价。各方进一步同意，如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值低于或等于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价即为人民币74,356.61万元；如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值高于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价应按照正式出具的评估报告所确认的置出资产的评估值进行确定, 高出初步作价的部分应由闻天下以现金方式向上市公司进行补足。待置出资产的评估报告正式出具后，各方将另行签署补充协议对置出资产、置入资产的最终交易作价予以补充确认。

  （二）资产购买

  公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。

  二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  公司本次资产置换（上市公司以连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换）中拟置出房产业务资产的总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

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  本次拟置出资产2014年营业收入占公司营业收入比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

  公司通过本次资产置换与资产购买收购闻泰通讯49%股权，属于收购少数股东权益，该部分股权对应总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

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  说明：根据《重组管理办法》第14条“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司前次交易中发行股份购买闻泰通讯51%已按规定编制重大资产报告书并经中国证监会核准，前次交易收购闻泰通讯51%股权与本次交易收购闻泰通讯49%可不合并计算。

  本次拟购买资产2014年营业收入与净资产占公司对应指标比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，交易对方闻天下通过前次重大资产重组将获得公司153,946,037股，占公司前次交易后总股本的24.16%，是公司的重要关联方。本次交易中，闻天下以其持有的闻泰通讯20.77%股权与公司进行资产置换，本次重大资产置换构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳

  本次交易内容为上市公司资产置换与现金购买资产，上市公司未向交易对方发行股份。公司实际控制人在本次交易前后均为高建荣，不涉及实际控制人的变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次交易支付方式

  中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，拟与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行等价置换，不涉及现金支付。

  中茵股份拟收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，该部分交易为现金收购，资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况

  截至本预案签署之日，本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年09月30日为预估基准日，拟置出房产子公司的对应权益净资产（未经审计）为65,683.12万元，预估值为74,313.75万元，预估增值8,630.64万元，增值率为13.14%；拟置入资产根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，以2015年03月31日为评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元。

  本预案中拟置出资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易拟置出资产具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。公司在完成前次交易资产过户和股份登记后，中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司202,563,467股，占公司股本总额的31.79%。高建荣仍为公司实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次资产置换和资产购买交易完成后，由于部分重要房产业务子公司置出，上市公司房产业务总资产、营业收入、营业利润将减少。但拟进一步收购闻泰通讯49.00%股权，由于闻泰通讯2015年经营状况良好，预计将进一步增加公司的归属于母公司所有者净利润。公司通过本次重大资产置换和资产购买，将逐步缩减并最终全面退出房产业务经营，为公司业务转型为智能移动通讯终端研发生产制造业务之“互联网+”平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。

  （三）本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易内容包含重大资产置换和资产购买。交易完成后，上市公司将在经营管理人员中引入通讯行业专业人才，以适应公司主营业务中通讯业务比重增加的发展规划。除此之外，董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

  （四）本次交易对上市公司可持续发展的影响

  目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低。根据公司的发展战略，公司将主动收缩房地产业务和其他业务，通过本次资产置换和后续房产业务出售，将逐步完成房产业务的全面退出。通过本次资产置换和资产购买，上市公司最终将持有闻泰通讯100%股权，从而全面转型智能移动通讯终端研发与制造行业。

  本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。

  七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）公司已经履行的决策程序

  1、2015年9月15日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。

  2、2015年11月27日，公司已与闻天下签署了《资产置换协议》。

  3、2015年11月27日，公司已与Wingtech Limited、CHL签署了《股权购买协议》。

  4、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第38次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。

  （二）闻天下已经履行的决策程序

  2015年11月27日，闻天下召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

  （三）Wingtech Limited 已经履行的决策程序

  2015年11月27日，Wingtech Limited召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

  （四）CHL已经履行的决策程序

  2015年11月27日，CHL召开股东会，作出决定同意本次交易方案。

  （五）本次交易尚需履行的程序

  1、本次置产置换交易的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。

  八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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  九、公司股票的停复牌安排

  公司股票（A股证券代码600745）已于2015年9月15日起重大资产重组停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十、待补充披露的信息提示

  本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易审批风险

  本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：

  第一，本次资产交换拟置出资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

  第二，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

  以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  二、置入资产估值风险

  本次重组收购的闻泰通讯49%股权采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日2015年03月31日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为175,426.50万元。

  本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  三、交易对价补偿风险

  本次交易中，主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户。

  本次交易中，公司收购闻天下、Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计49%股权交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。

  如果未来闻泰通讯利润不能实现预测利润，则本次交易支付对价存在补偿不足的风险。

  四、业务转型风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务中在房产业务将逐步减少，乃至最终全面退出，通讯设备制造业务在公司整体资产结构、业务收入方面地位和比重将逐步提升。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

  五、闻泰通讯整合风险

  本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，上市公司的业务范围将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。

  六、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  七、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。

  八、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  九、其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、互联网推助经济转型腾飞，传统企业与互联网融合加速

  2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，还要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力；推动互联网为载体，线上线下互动兴业消费红红火火，是实现制造业强国的重要手段。

  互联网、尤其是移动互联网的普及以及大数据等技术的迅速发展，使得互联网与各行业的融合加速，“互联网+”即“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透与融合，但并非二者的简单相加，也并非传统行业简单触网即可完成渗透与融合；而是要通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。传统企业纷纷在“大数据+云计算”的基础上建立了自己的智能化根基，逐步从消费到广告营销、零售、批发，再到制造业、一直追溯到上游原材料和生产装备与互联网深度融合。

  2、智能家居前景广阔，成为房地产企业转型的重要方向

  基于物联网的智慧家庭，是利用信息传感设备将家庭中每个智能产品当作系统的某一部分，在实现其具体职能的同时完成其在系统中的任务，并与云联网连接起来，以强大的云计算、物联网以及支持大数据量传输的宽带网络为支撑，进行实时信息采集、交云和管理，实现家居智能化。

  房地产是受到智能家居直接影响最多的一个行业，近几年随着物联网与移动互联网络技术的飞速发展，智能家居产品不断成熟，产品层次更加丰富，能够满足不同档次需求，房地产商也逐步由单一房产开发模式向多元化过渡，致力于打造生态化、个性化、绿色的智能家居房产项目。智能家居不仅能为业主提供舒适居住环境，也使得物业管理更加高效，同时还可以提供智慧社区解决方案，智能养老解决方案。智能家居在物流、医疗、购物、教育、交通等领域也有着巨大的发展空间。

  与开发商合作成为智能家居企业开拓市场的关键，房地产企业携手智能家居企业进行转型升级也成为房产行业未来发展大趋势。

  3、国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件

  近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的重组业务。

  4、上市公司发展战略是本次交易的内在需求

  上市公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。

  在此背景下，上市公司确立了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流‘互联网+大健康产业’上市公司”的发展战略，产业战略转型是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定持久的新的利润增长点是公司发展的重中之重，因此，公司积极从国家产业政策导向中寻求转型，积极介入新兴朝阳产业，通过公司产业战略转型，推动公司持续健康发展，实现股东利益的最大化。

  因此，本次交易的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

  5、闻泰通讯经营业务和核心竞争力符合上市公司发展战略要求

  互联网及电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快国家产业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础。智能移动通讯终端是电子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，智能移动通讯终端将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。

  闻泰通讯已经从成立之初的以移动通讯设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与生产制造为一体的全业务链业务模式，主要为国内外知名通讯品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案。

  从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素。闻泰通讯拥有1,000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。

  闻泰通讯具有较强的生产制造能力、创新性强，因其质量稳定可靠、性价比高的产品受到了国内外客户的热烈欢迎。闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。

  6、闻泰通讯与“互联网+”、智能家居、智能医疗具有较强的关联性

  闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，具有移动互联网基因，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大的产品开发和系统集成能力，一直为华为、小米、联想、魅族等智能手机国内一线互联网品牌设计产品，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机制造商之一，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌智能手机。闻泰通讯以手机为载体，沿着“一带一路”的路线图，积极与俄罗斯（Fly）、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、南美（Blu）、东亚等地企业开展合作，帮助海外客户在差异化产品定义、个性化ROM（只读存储器）定制、云平台和OTA（无线下载技术）服务、电子商务等方面进行互联网转型。

  闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，融合传统家电，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力。闻泰通讯这些优势及能力为其将来推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品奠定了基础。

  闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术，为其切入智能医疗领域做好了技术储备。

  （二）本次交易的目的

  根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

  目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务，并在未来陆续退出现有矿产业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端设计制造领域。

  本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过资产置换和资产购买，实现房产业务子公司的处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。随着公司对闻泰通讯股权投资比例的增强，公司在2016年以及未来年度资产盈利能力将得到大幅度增强。根据前次交易中闻泰通讯的盈利预测和补偿情况，闻泰通讯在2015年、2016年和2017年预测实现的扣除非经常性损益后净利润分别为21,000万元、32,000万元和45,000万元。本次交易将为上市公司未来净利润的增长将提供有效保障。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易概要

  1、资产置换

  中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

  其中连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权预估值为74,313.75万元。根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，以2015年03月31日为评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元，本次交易拟置入的闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权对应价值为74,356.61万元。

  经交易各方协商确定，由于上述置出资产的初步作价与置入资产的作价较为接近，上市公司与闻天下拟进行等价置换，即上市公司与闻天下双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付差价。各方进一步同意，如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值低于或等于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价即为人民币74,356.61万元；如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值高于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价应按照正式出具的评估报告所确认的置出资产的评估值进行确定， 高出初步作价的部分应由闻天下以现金方式向上市公司进行补足。待置出资产的评估报告正式出具后，各方将另行签署补充协议对置出资产、置入资产的最终交易作价予以补充确认。

  2、资产购买

  公司或指定下属子公司分别拟按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。

  （二）本次交易对方

  本次交易中，重大资产置换的交易对方为闻天下，资产购买的交易对方为Wingtech Limited与CHL。

  （三）本次交易标的

  公司本次交易中重大资产置换置出资产为连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权，置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权；

  公司本次交易中资产购买部分交易标的为Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯28.23%股权；

  （四）本次交易资产交易价格和定价依据

  本次交易中，根据上市公司与闻天下签署的《资产置换协议》以及上市公司与Wingtech Limited与CHL签署的《股权购买协议》，资产置换置入资产和现金购买资产定价参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》确认的闻泰通讯100%股权价值358,013.29万元，最终确定本次资产置换置入的闻泰通讯20.77%股权交易作价74,356.61万元，股权购买中Wingtech Limited与CHL分别持有的闻泰通讯23.92%股权和4.31%股权交易作价为85,647.79万元和15,422.11万元。

  本次交易置出资产作价将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定。本次资产置换中置出资产的评估基准日为2015年9月30日。经预估，置出资产预估值约为74,313.75万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。

  三、本次交易相关合同的主要内容

  （一）资产置换协议

  2015年11月27日，中茵股份与闻天下签署了附生效条件的《资产置换协议》，主要内容如下：

  1、合同主体及签订时间

  甲方: 中茵股份有限公司

  住所: 湖北省黄石市团城山6号小区

  法定代表人: 高建荣

  乙方: 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

  住所: 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

  法定代表人: 张锦源

  2、交易标的

  本协议项下，资产置换交易标的包括：

  （1）乙方持有的闻泰通讯20.77%股份；

  （2）甲方持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权。

  3、定价依据及交易价格

  各方同意，上述置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日（下文如无特别指明，均指2015年9月30日）的评估值为基础由甲、乙双方协商确定。

  根据资产评估机构初步评估，置出资产于基准日的预估值为人民币74,313.75万元。甲、乙双方确认，本次资产置换中的置出资产，其作价参照前述预估值并考虑置入资产的评估值初步确定为人民币74,356.61万元。

  各方同意，上述置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第0488号”《评估报告》所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由甲、乙双方协商确定。

  根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第0488号”《评估报告》，于2015年3月31日，闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元，以此计算乙方所持闻泰通讯20.77%股份的评估值为人民币74,356.61万元。甲、乙双方确认，本次资产置换中的置入资产即为乙方持有的闻泰通讯20.77%的股份，其作价参照前述评估值确定为人民币74,356.61万元。

  由于上述置出资产的初步作价与置入资产的作价接近，甲、乙双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付任何对价。各方进一步同意，如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值低于或等于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价即为人民币74,356.61万元；如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值高于上述置出资产的初步作价（人民币74,356.61万元），则置出资产的最终作价应按照正式出具的评估报告所确认的置出资产的评估值进行确定，高出初步作价的部分应由乙方以现金方式向甲方进行补足。待置出资产的评估报告正式出具后，各方将另行签署补充协议对置出资产、置入资产的最终交易作价予以补充确认。

  4、协议的生效条件与生效时间

  （1）本次资产置换获得中茵股份董事会及股东大会审议通过；

  （2）本次资产置换获得闻天下内部审批机关审议通过;

  （3）本次资产置换获得闻泰通讯董事会及股东大会审议通过；

  （4）本次资产置换获得闻泰通讯有权外资主管部门的审核同意；

  （5）本次资产置换获得有权证券监管部门的同意； 以及

  （6）本次资产置换获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

  各方应当积极办理与本协议内容有关的各项审批申报手续。

  5、资产交割与人员安排

  甲乙双方同意应于本协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之置出资产和置入资产的变更登记、过户及交割手续, 双方应协商确定本次资产置换的资产交割日（以下简称“资产交割日”）， 并应于资产交割日签署相应的资产交割确认书, 对置出资产和置入资产的交割情况予以确认。

  甲乙双方同意，自资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由乙方或乙方指定第三方享有和承担。

  甲乙双方同意，自资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。

  甲乙双方同意, 置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产接收方乙方或其指定第三方承接。为本次资产置换之目的及甲方现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，甲方将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。

  6、交易期间损益分配

  双方同意，置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方进行补足。

  7、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  8、协议终止与解除

  于资产交割日前，经各方协商一致，各方可以签署书面补充协议以终止本协议。

  出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知其他方的方式单方面解除本协议：

  （1）因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效, 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

  （2）如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；

  （3）如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使本协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

  （4）如本协议包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。

  如因各方中任一方过错或各方过错而导致出现上述第11.2款所述及的情形，则各方应按本协议第九条承担相应违约责任。

  （二）股权购买协议

  1、合同主体及签订时间

  甲方：中茵股份有限公司

  住所：湖北省黄石市团城山6号小区

  法定代表人：高建荣

  乙方：Wingtech Limited (中文名称： 闻泰企业)

  住所: 英属维尔京群岛罗德城离岸公司中心

  授权代表人: 张学政

  丙方：Common Holdings Limited（中文名称: 信联科学技术有限公司）

  住所: 香港干诺道中133号诚信大厦6楼606室

  授权代表人: William

  2、交易标的

  乙方持有闻泰通讯23.92%的股份和丙方持有闻泰通讯4.31%的股份， 乙方、丙方合计持有闻泰通讯28.23%的股份。

  3、定价依据及交易价格

  双方同意，目标股份的作价以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第0488号”《评估报告》所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由双方协商确定。

  根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，于2015年3月31日， 闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元，以此计算目标股份的评估值为人民币101,069.90万元。双方确认，目标股份的作价参照前述评估值确定为人民币101,069.90万元， 其中，乙方持有的闻泰通讯23.92%股份作价为人民币85,647.79万元， 丙方持有的闻泰通讯4.31%的股份目标股份作价为人民币15,422.11万元。

  4、协议的生效条件和生效时间

  本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

  （1）本次股份收购获得甲方董事会及股东大会审议通过；

  （2）本次股份收购获得乙方及丙方内部审批机关审议通过；

  （3）本次股份收购获得闻泰通讯董事会及股东大会审议通过；

  （4）本次股份收购获得闻泰通讯有权外资主管部门的审核同意；

  （5）本次股份收购获得有权证券监管部门的同意；以及

  （6）本次股份收购获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

  5、资产交割

  双方同意应于本协议生效后按照相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合并促使闻泰通讯尽快办理本次股份收购之目标股份的变更登记、过户及交割手续。

  双方同意将就本次股份收购的信息披露事宜进行协调，以确保本次股份转让按监管部门的要求进行信息披露。

  本协议项下股份转让自闻泰通讯依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕目标股份转让备案手续并将收购方记载于闻泰通讯的股东名册后视为目标股份交割手续及转让程序的完成，前述手续和程序完成之日即为目标股份交割日。

  双方同意, 自交割日起, 与目标股份相关的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。

  6、交易期间安排

  出售方承诺，在本协议签署后及在目标股份交割日前，闻泰通讯和/或闻泰通讯的其他股东若有发行新的股份或可置换为股份的其他证券的任何议案、计划或方案等, 出售方将充分行使其股东权利投票否决前述议案、计划或方案等。

  在过渡期间，就闻泰通讯股东大会拟审议的事项, 出售方应当与甲方进行沟通并在征得甲方书面同意后进行表决；就闻泰通讯董事会拟审议的事项，出售方应敦促其委派的全部董事按照甲方认可的意见进行表决。

  在过渡期间，出售方仍然是闻泰通讯的股东，应切实履行股东职责，并应遵守出售方在本协议及其附件中做出的陈述、保证和承诺, 不得损害收购方和闻泰通讯的利益。

  在过渡期间目标股份对应产生的盈利由甲方享有, 亏损由乙方和丙方按持股比例以现金方式向甲方进行补足。

  7、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  8、协议终止与解除

  于交割日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止本协议。

  出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知其他方的方式单方面解除本协议：

  （1）因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效, 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

  （2）如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；

  （3）如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使本协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令, 而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

  （4）如本协议包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。

  四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  本次交易中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

  本次交易中，上市公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。同时上市公司或指定下属子公司分别拟按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。通过前述交易收缩现有房地产业务，进一步增加对闻泰通讯的投资比例。

  本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易置出资产为连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权，置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权。置出资产与置入资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。

  本次交易完成后，置出资产现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

  因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及相关债权债务处理问题。

  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次资产置换交易，公司部分房产子公司按评估值公允定价出售，保证后续业务转型的顺利进行。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变中茵股份的实际控制人。

  本次资产置换交易中置出资产为公司所持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权，作为公司整体逐步出售房产业务的交易安排，本次重大资产置换完成后，闻天下通过本次交易持有的房产业务将转售中茵集团或者第三方，上市公司主要资源将集中在智能终端通讯设备制造领域。因此，本次交易不会实质改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  中茵股份自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  公司本次资产置换（上市公司以连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换）中拟置出房产业务资产的总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

  ■

  本次拟置出资产2014年营业收入占公司营业收入比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

  公司通过本次资产置换与资产购买收购闻泰通讯49%股权，属于收购少数股东权益，该部分股权对应总资产、净资产和营业收入指标与上市公司2014年相关指标占比计算如下：

  ■

  说明：根据《重组管理办法》第14条“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司前次交易中发行股份购买闻泰通讯51%已按规定编制重大资产报告书并经中国证监会核准，前次交易收购闻泰通讯51%股权与本次交易收购闻泰通讯49%可不合并计算。

  本次拟购买资产2014年营业收入与净资产占公司对应指标比重超过50%，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，交易对方闻天下通过前次重大资产重组将获得公司153,946,037股，占公司前次交易后总股本的24.16%，是公司的重要关联方。本次交易中，闻天下以其持有的闻泰通讯20.77%股权与公司进行资产置换，本次重大资产置换构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳

  本次交易内容为上市公司资产置换与现金购买资产，上市公司未向交易对方发行股份。公司实际控制人在本次交易前后均为高建荣，不涉及实际控制人的变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及股权变动情况

  （一）公司设立及上市情况

  公司前身为黄石服装厂，1990年，经湖北省体改办以鄂改（1990）4号文件，黄石市人民政府以黄改（1990）10号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1元，下同）和募集社会个人股165万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。

  1996年8月，经中国证监会证监发字（1996）第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字（1996）第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。

  （二）公司历次股权变动情况

  1、1990年11月，增资

  1990年11月，经湖北省体改办以鄂（1990）92号文件批准，公司增加募集社会个人股800万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200万股，本次增资完成后公司总股本为1,300万股。

  2、1992年2月，增资扩股

  （下转B27版）

  独立财务顾问

  ■

  签署日期：二零一五年十一月