第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-030
上海广电电气（集团）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）于2015年11月30日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中：5名董事以通讯表决方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2015年11月18日提前10天以上书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司以等值于2,500,000美元的人民币金额收购通用电气（中国）有限公司持有的上海通用广电电力元件有限公司25%的股权，授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵淑文、王江回避表决。
公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2015-031，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
同意提名侯松容先生为公司第三届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。
3、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
定于2015年12月16日（周三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见同日公司公告的2015-032，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关议案的独立意见
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十二月一日
附：董事候选人简历
侯松容，男，1968年出生，硕士研究生学历。曾任康佳集团股份有限公司总裁、董事长，华侨城（亚洲）控股有限公司董事局主席，华侨城股份有限公司总裁。曾兼任中国电子企业协会副会长、中国青年企业家协会副会长、北京大学企业家俱乐部执行理事等职。
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-031
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海广电电气（集团）股份有限公司拟以等值于2,500,000美元的人民币金额收购通用电气（中国）有限公司持有的上海通用广电电力元件有限公司25%的股权。
●过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易
●本次交易已经董事会批准，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。
一、关联交易概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）于2015年11月30日召开了第三届董事会第十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以不高于评估值的定价原则与通用电气（中国）有限公司（以下简称“GE中国”）协商确定的价格，以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的控股子公司上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）25%的股权。本次收购完成后，公司将持有DJV 100%的股权。同时，同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件，并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。关联董事赵淑文、王江回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
GE中国与广电电气有特殊关系，其股东通用电气太平洋私人有限公司亦持有对广电电气具有重要影响的参股公司——上海通用电气广电有限公司和上海通用电气开关有限公司（以下合并简称“SJV”）的60%股份。根据上海证券交易所实质重于形式的认定原则，本次交易构成了上市公司的关联交易，并履行相应的决策和披露程序。
至本次关联交易为止，过去12个月内广电电气与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。
本次交易不需征得债权人同意，无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，并报政府有关部门审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关联关系介绍
GE中国与广电电气有特殊关系，其股东通用电气太平洋私人有限公司亦持有对广电电气具有重要影响的参股公司SJV的60%股份。广电电气持有SJV其余的40%股份。
（二）关联人基本情况
通用电气（中国）有限公司
住所：上海市浦东新区张江高科技园区华佗路1号
法定代表人：段小缨
注册资本： 10000万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、采取独资、合资、合作企业及其他允许的投资形式，从事国家允许行业的投资，二、对关联公司进行管理并提供各种服务，三、从通用电气公司及其关联公司、子公司及其他技术转让者取得技术许可为公司所用和向其他公司再许可，四、为通用电气公司和公司关联公司提供咨询服务，五、为通用电气公司及其国内的技术受让者以及关联公司的产品提供安装、培训和维修服务，六、建立研究开发中心或部门，从事研究开发有关的活动，转让研究开发成果，并提供相应的技术服务，七、从事通用电气公司及其控股关联公司的产品、设备、材料和部件以及同类产品、设备、材料和部件的进出口贸易，境内外采购和批发及佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东：通用电气太平洋私人有限公司
未经授权，广电电气无法披露GE中国的有关财务资料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：DJV 25%的股权。
（二）DJV基本情况
成立日期：2009年3月31日
住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层B区
法定代表人：赵淑文
注册资本： 950万美元
经营范围：开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关，销售公司自产产品；与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
目前，公司持有DJV 75%的股权，GE中国持有DJV 25%的股权。
DJV的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、DJV最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
DJV 2014年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《上海广电电气（集团）股份有限公司拟股权收购项目涉及上海通用广电电力元件有限公司股东全部权益评估报告》：
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表:
金额单位：万元
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（1）资产基础法和收益法评估结果差异原因分析：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（2）选用收益法理由：
上海通用广电电力元件有限公司是电子元器件制造行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还有在生产经营过程中形成无形资产的价值不在账面值中反映，如商标、非专利技术、销售网络、商誉等无形资产，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次评估结论：上海通用广电电力元件有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写:人民币陆仟叁佰伍拾万元（CNY 63,500,000.00元）。
经与GE中国友好协商，公司拟以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的DJV 25%的股权
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
公司将与GE中国签订股权转让协议，以等值于2,500,000美元的人民币金额收购GE中国持有的DJV 25%的股权。协议的条款在得到相关中国审批机构的批准后，构成其合法、有效且具有约束力的义务。
（二）履约安排
双方签署股权转让协议后，报送审批机构审批，向相关工商行政管理机关登记。被转让股权的购买价款，即等值于2,500,000美元的人民币金额，由公司在登记日（股权转让向相关工商行政管理机关完成登记之日）后的七(7)个工作日内支付给GE中国。美元与人民币之间的兑换汇率应为公司向其购买美元用以向GE中国支付购买价格的银行基于中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间汇率并根据适用的中国法律在支付日适用的汇率。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司控股子公司DJV的产品具有良好的市场空间和增长潜力，全资收购DJV有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司全资收购控股子公司上海通用广电电力元件有限公司有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力。公司根据上海证券交易所实质重于形式的认定原则，将上述收购事项作为关联交易履行相应的决策和披露程序。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估，评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。本次收购价格以不高于评估值的定价原则由双方协商确定，公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。我们同意公司收购DJV 25%的股权。
七、备查文件
1、独立董事关于公司收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见
2、第三届董事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关议案的独立意见
3、DJV最近一年又一期财务报表
4、上海广电电气（集团）股份有限公司拟股权收购项目涉及上海通用广电电力元件有限公司股东全部权益评估报告
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十二月一日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-032
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月16日 14 点00分
召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月16日
至2015年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案相关内容，已与本次股东大会通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，详见《上海广电电气（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：拟出席公司2015年第一次临时股东大会的股东请于2015年12月15日（周二）或之前办理登记手续。
(二) 登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼董事会办公室。
(三) 登记手续：法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证办理登记手续。自然人股东本人持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
六、 其他事项
(一) 会议联系方式：
联系地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号
联系人：宗冬青、赵永祥
电话：021-67101661、37531465
传真：021-67101890
邮编：201401
(二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2015年12月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海广电电气（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次
会议有关议案的独立意见
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、《关于收购上海通用广电电力元件有限公司股权暨关联交易的议案》
元器件业务是公司主要并重点发展的业务之一，公司全资收购控股子公司上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）有助于进一步提升公司对其控制力，提升公司的盈利能力。公司根据上海证券交易所实质重于形式的认定原则，将上述收购事项作为关联交易履行相应的决策和披露程序。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估，评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。本次收购价格以不高于评估值的定价原则由双方协商确定，公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。我们同意公司收购DJV 25%的股权。
2、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
经公司控股股东新余旻杰投资管理有限公司及其一致行动人赵淑文女士推荐，并经董事会提名委员会审核后，董事会拟提名侯松容先生为公司第三届董事会董事候选人。以上推选，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经审阅上述董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为侯松容先生符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意侯松容先生作为第三届董事会董事候选人提交股东大会审议。
独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超
二○一五年十一月三十日