证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-046

  联美控股股份有限公司关于收到上海证券交易所

  对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月19日，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《联美控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布了相关公告。2015 年11月27日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1943号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。《审核意见函》具体内容如下：

  一、关于信息披露准确性

  1、预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

  二、关于标的资产是否符合借壳条件

  2、预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  3、预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用3.282亿元。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来源；（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  4、预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计25,363平方米的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产行业

  5、预案披露，本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。请公司补充披露目前煤炭成本的占比情况、煤炭与水源热泵等清洁能源技术的成本与效益对比情况、未来水源热泵等清洁能源技术替代煤炭的进度与计划。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，公司面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，每年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季。请公司补充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。

  8、预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段，（1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2）预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。请公司补充披露国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  9、预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电2.16亿度，年生产销售蒸汽118万吨。目前具备年发电2亿余度，生产销售蒸汽60万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露，标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、热力供应、供热服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准则第2号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露该标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、关于标的资产财务及评估

  11、预案披露，标的资产收益法预估的增值率较高。其中，沈阳新北的预估增值率为490.32%，国惠新能源预估增值率为2,441.56%。请公司补充披露：（1）上述预估所采用的关键参数值、简要计算过程；（2）请结合标的资产目前的市场份额、未来可新增的供暖面积以及采购、销售价格的走势，并与沈阳地区同行业其他可比企业进行对比，量化分析并说明标的资产预估值的合理性；（3）资产基础法预估的简要计算过程和结果，以及采用收益法预估结果的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  12、预案披露，标的资产在2015年6月时均进行了高比例现金分红。请公司补充披露：（1）结合标的资产的盈利、现金流情况，说明进行高比例分红派现的原因及其与本次交易的关系；（2）标的资产高比例分红派现对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况。请财务顾问和评估师发表意见。

  13、预案披露，标的资产毛利率较高，2015年1-7月，沈阳新北的毛利率为44%，国惠新能源的毛利率为56%，显著高于标的资产所处的电力、热力生产和供应业的行业平均毛利率。请结合行业发展趋势，并对比同行业可比上市公司的毛利率水平，补充披露标的资产高毛利率的原因、合理性以及是否有可持续性。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  14.请公司补充披露董事会前20日、60日的交易均价，并说明选择120日作为定价基准日的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2015年12月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  特此公告。

  联美控股股份有限公司董事会

  2015年11月30日