证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-036

  天润曲轴股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十三次会议的通知，会议于2015年11月30日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。副董事长孙海涛作为激励对象回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，董事会认为公司股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，决定向46名激励对象授予113.20万份预留股票期权。

  根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，向46名激励对象授予113.20万份股票期权，行权价格为20.70元。

  《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》具体内容详见2015年12月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见》及北京金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》，详情刊载于2015年12月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董事会

  2015年12月1日

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-037

  天润曲轴股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年11月19日以电子邮件方式发出，于2015年11月30日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

  本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015年11月30日为授予日，向46名激励对象授予113.20万份预留股票期权。

  公司《预留股票期权激励对象名单》详细内容见2015年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  监事会

  2015年12月1日

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-038

  天润曲轴股份有限公司

  关于向激励对象授予预留股票期权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年11月30日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，向符合条件的46名激励对象授予共计113.20万份预留股票期权，行权价格为20.70元。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划履行的相关审批程序

  1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、董事会对预留股票期权的授予是否满足条件的相关说明

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就。

  三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源等

  1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权；

  2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

  3、本次实施的预留股票期权授予相关事项的内容与2014年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

  四、本次预留股票期权的授予情况

  1、本次预留股票期权的授予日：2015年11月30日。

  根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留部分股票期权将在首次授予日后12个月内授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  经核查，本次预留股票期权的授予日2015年11月30日符合相关的规定。

  2、授予期权的对象及数量：

  本次预留股票期权授予的激励对象共46人，授予的股票期权数量为113.20万份。

  ■

  本次授予预留股票期权激励对象名单详见2015年12月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为20.70元。

  根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

  经核查，预留股票期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为20.70元，授予公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为19.28元，因此本次预留期权的行权价格20.70元符合上述规定。

  4、预留股票期权的行权时间

  预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

  5、预留股票期权的行权条件

  （1）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （2）预留股票期权共2个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

  此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。

  若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

  五、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。

  六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次实施股票期权激励计划将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司董事会已确定本次预留股票期权的授予日为2015年11月30日，选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，经测算，预计未来2年股权激励成本的具体分摊情况如下：

  ■

  本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

  经查，参与激励的董事在授予日前6个月未买卖公司股票。

  八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

  九、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

  1、独立董事意见

  （1）董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。

  （2）公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年11月30日，并同意向符合条件的46名激励对象授予113.20万份股票期权。

  2、监事会对授予预留股票期权激励对象名单核查意见

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

  本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015年11月30日为授予日，向46名激励对象授予113.20万份预留股票期权。

  3、法律意见书的结论意见

  北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划规定的授予条件；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见；

  4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月1日