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  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2015年11月25日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十七次会议的通知，并于2015年11月27日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审核并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用）。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  上述发行对象与公司不存在关联关系。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）本次发行股份的限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  六、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

  （一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  （二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；

  （三）授权公司董事会根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  （四）授权公司董事会办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；

  （五）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

  （六）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；

  （七）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；

  （八）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

  （九）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

  （十）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  （十一）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  八、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》

  具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  九、审议并通过《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》

  具体内容详见公司公告的公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  十、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见公司公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》临2015-127号。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  十一、审议并通过《关于公司2015-2018年股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司公告的《公司2015-2018年股东回报规划》临2015-128号。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一五年十一月二十七日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-127号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄

  即期回报对公司主要财务

  指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假定本次发行方案于2016年6月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

  2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司五届董事会第三十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即10.13元/股为发行价格、发行股份数量为197,433,366股，募集资金总量为20亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

  3、公司2015年1-9月净利润为24,229.86万元，归属于母公司所有者的净利润为24,100.05万元。

  本次对2015年全年归属于母公司股东的净利润的预测以2015年三季度报中披露的2015年1-9月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以2014年1-9月归属于母公司股东的净利润占2014年全年归属于母公司股东的净利润的比例（27.88%）进行预测，即2015年归属于母公司股东的净利润假设为86,444.44万元。2016年归属于母公司股东的净利润在2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。

  4、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与2014年度相同，即12.54%，则2015年度利润分配金额为10,840.00万元，并将于2016年6月末实施完毕。

  5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定2016年6月末），将使用5亿元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将节约公司2016年财务费用1,087.50万元，增加公司2016年净利润815.63万元。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

  注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

  （一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将进一步提高、工业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

  截至2015年9月末，公司合并报表的资产负债率为75.68%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-128号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于《公司2015-2018年股东

  回报规划》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步明确公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司董事会制定了《公司2015-2018年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

  一、公司制定本规划的考虑因素

  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  （一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  （二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

  三、公司2015年-2018年的股东回报规划

  （一）利润分配的原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

  2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

  在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

  （三）利润分配的条件

  未来四年内（2015-2018年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）现金分红的条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

  1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

  公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

  2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  （五）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  四、股东回报规划的决策机制

  公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

  五、回报规划的制定周期和调整机制

  （一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  （二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  六、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2015年11月27日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-129号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称：投资新设外骨骼研究发展有限责任公司

  ●投资金额：3,000万元

  ●特别风险提示: 因涉足新业务领域且性质为研发机构，新设公司初始，其系统建设、研发投入、成果转换均需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）公司或旗下子公司拟与成都润惠科技有限公司（以下简称：“润惠科技”）、北京京润基业投资有限公司（以下简称：“京润基业”）及自然人秦开宇共同出资新设外骨骼研究发展有限责任公司（以下简称：“外骨骼研发公司”）（以工商核准名称为准）。新设公司注册资本为15,000万元，由润惠科技以现金及以非货币资产（【专利技术、科研成果等无形资产】出资6,000万元，占注册资本的40%；公司拟以货币出资3,000万元，占注册资本20%；京润基业及自然人秦开宇拟以货币各出资3,000万元，各占注册资本20%。外骨骼研发公司的经营期限为20年，主要开展外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。（以工商设立登记核准经营范围为准）。

  (二)2015年11月26日,公司与成都润惠科技有限公司、北京京润基业投资有限公司、秦开宇四方签署《合资合作协议》。

  （三）该对外投资金额无需提交公司董事会及股东大会审议。

  （四）该共同投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  （一）成都润惠科技有限公司（甲方）

  注册地址：成都市武侯区洗面桥街33号

  法定代表人：秦开宇

  注册资金：200 万人民币元

  企业成立日期：2013年5月14日

  主要经营计算机软硬件的研发，机械设备的研发；销售：电子产品、机械设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）重庆市迪马实业股份有限公司（乙方，以下简称：“公司”）

  注册地址：重庆市南岸区长电路8号

  成立时间：1997年10月9日

  注册资本：2,345,861,984元

  法定代表人：向志鹏

  公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

  截至2015年9月30日，未经审计的公司总资产2,575,971.90万元，归属于上市公司股东的净资产599,532.48万元，营业收入369,144.18万元，归属于上市公司股东的净利润24,100.05万元。

  （三）北京京润基业投资有限公司（丙方）

  注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302号楼1803室

  法定代表人：李汉

  注册资本：6,000万元

  成立日期：2004年03月03 日

  主要经营：项目投资（不含信托投资）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。

  （四）秦开宇（丁方，自然人）：男，电子科技大学教授、博士。

  三、投资标的基本情况

  外骨骼研究发展有限责任公司（以工商核名为准）

  注册资本：15,000万元

  注册地址：成都市（暂定）

  经营范围：外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。（以工商设立登记核准经营范围为准）

  股东及出资情况：

  ■

  无形资产包括不限于专利技术、科研成果等，该等无形资产尚待评估，最终以评估值作为出资依据。

  无形资产主要包括：（1）专利申请号201310370909.1，系一种太空运动辅助方法及其装置（发明专利），申请时间2013.08，中国，目前尚未取得专利授权；（2）专利授权号201310384919.0，系一种力量增强型动力外骨骼行走步态感知方法及装置，取得时间2013.8.29，中国。上述专利技术现为润惠科技的自然人控股股东秦开宇，自然人张向刚、郭庆持有，润惠科技尚未取得上述专利。

  拟实施非公开发行股份募投项目之一投向外骨骼机器人产业化项目, 外骨骼机器人产业化项目主要从事外骨骼机器人的生产与销售，同时外骨骼机器人产业化项目拟委托外骨骼研究发展有限责任公司作为外骨骼领域相关技术的研发主体，但非公开发行股份募集资金不会用于投资该合资公司。

  四、相关合资合作协议的主要内容

  （一）合作的背景与目标

  为加速外骨骼技术的实践研发，并加快该技术的产业落地，充分发挥多方投资人的资源优势，共同推进外骨骼项目的综合产业发展。甲、乙、丙、丁作为外骨骼项目的发起投资人承诺，各方均以实现该项目产业效益最大化为目标，在充分协商及平等合作基础上就外骨骼项目的合作事宜达成该协议。

  （二）主要合作内容

  1、各方一致决定为共同推动外骨骼技术及相关领域的科研与产业化应用，拟建立外骨骼研究发展有限责任公司及外骨骼专项应用实施有限责任公司（多个）双层投资组织架构，分步实施和推进外骨骼技术的科研及特定应用成果产业转化工作。

  2、甲、乙、丙、丁四方作为发起投资人同意，本协议签订后，各方或各方指定的关联主体公司首先签署《研发合资公司章程》，共同在甲、乙、丙、丁等四方协商一致的地方设立外骨骼研发有限责任公司。以此平台结合各方的特色和优势，开展外骨骼领域的创新性研究工作，联合申报国家重大科技重大专项、国家重点研发计划和重大/重点武器装备型号研制等项目。

  3、甲、乙、丙、丁四方投资人协商一致同意，外骨骼研发有限责任公司科研成果中，涉及国内军用单兵外骨骼科研成果的产业化应用、警用、消防用外骨骼科研成果的产业化应用平台公司由乙方或乙方指定的关联主体负责组织实施，民用助力外骨骼科研成果的产业化应用平台公司优先由乙方或乙方指定的关联主体负责组织实施，具体实施方式及细节最终由各方以书面方式确认。

  （三）研发合资公司的拟出资情况

  研发公司的注册资本为15,000万元人民币。由甲方或者甲方指定的关联主体持股比例40%，以现金及以非货币资产（【甲方专利技术、科研成果等无形资产】）出资；由乙、丙、丁等三方或者指定的关联主体现金出资，持股比例均为20%。研发公司的经营期限为20年，经甲、乙、丙、丁等四方协商一致，可以延期。

  未经四方协商一致，甲、乙、丙、丁等各方不得擅自转让其持有的研发公司的全部或部分股权。经四方协商一致，其中一方转让其持有的全部或者部分股权时，其他三方享有对该等股权的优先受让权

  各方应于本协议签署后积极推进研发公司的设立事宜，就研发公司的治理机构、运营管理等方面达成一致并签署《研发合资公司章程》。

  （四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约处理

  1、本协议经甲、乙、丙、丁等四方盖章后生效。

  2、未经本甲、乙、丙、丁等四方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。

  3、本协议未尽事宜，应经甲、乙、丙、丁等四方协商一致并签署书面补充协议确认，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  4、本协议签署后，各方将就新设公司的设立事宜进行进一步协商，并制定签署《合资公司章程》，届时若本协议内容与各方签署的《合资公司章程》有冲突的，以《合资公司章程》为准。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资有利于加速外骨骼技术的实践研发，充分发挥多方投资人的资源优势共同推进外骨骼项目的综合产业发展，加快技术创新和成果转化步伐，也是公司与电子科技大学签订《产学研合作协议》的实质合作进展，为公司开展业务提供重要技术支持，助推长远战略发展。

  六、对外投资的风险分析

  因涉足新业务领域且性质为研发机构，新设公司初始，其系统建设、研发投入、成果转换均需要一个建设和完善的过程，可能在一定时期内盈利能力存在不确定性。

  对于以上可能存在的风险，合作双方将加强沟通协作，最大程度地整合双方优势资源，组建优秀管理团队，针对经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制。

  提请广大投资者注意。

  七、上网公告附件

  1、四方签署的《合资合作协议》

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2015年11月30日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-130号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  签订战略合作框架协议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次拟签订的仅为战略合作框架协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  ●本协议的履行对公司2015年度经营业绩不构成重大影响。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  江苏华西村股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司（证券代码：000936、证券简称：华西股份），注册资本88,601.29万元，主要从事创业投资基金管理、股权投资基金管理、并购基金管理、证券投资及私募证券投资基金管理、互联网金融、金融企业的股权投资以及化学纤维品的制造和仓储业。在金融业投资方面，华西村目前积极发展股权投资，并购基金、产业基金、创投基金及其它类型的股权投资基金的发起设立、经营管理和投资运作业务。在传统业务方面，华西村已形成年产30万吨涤纶短纤维的生产能力及总容量达30万立方米的化工产品仓储业务。

  （二）协议签署的时间与方式

  2015年11月30日,公司与江苏华西村股份有限公司双方签署《战略合作框架协议》。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作的背景与目标

  在国家加快产业结构调整，促进经济转型升级，大力推动创新的背景下，结合各自的行业特点、经营模式和未来发展，双方都在谋求企业的进一步战略转型，并有意寻找合适的战略合作伙伴携手共进转型之路。

  签订该合作框架协议是为充分发挥各自现有领域的优势，建立起双方互信和资源整合机制，利用各自优势资源互相支持企业的发展和业务延伸，共同推动战略转型，加快转型速度和提高转型的有效性，实现共同跨越式发展。

  （二）主要内容

  1、华西股份和公司将对方列为战略合作伙伴，结合双方资源优势、业务优势、区域优势全面深化战略合作。双方同意合作以各自现有业务与资源为切入点，并可进一步扩展到其他符合国家法律法规、政策和双方发展战略的领域，以达到双方全方位合作之目的。

  2、在现有产业方面，双方将积极整合资源，合作共赢。在遵循市场化原则前提下，基于双方各自的现有及未来发展战略，支持对方做大做强。

  3、鉴于投资并购是华西股份主要业务方向之一，在合适条件下，双方可合作成立投资并购基金，促进双方共赢发展。

  4、根据公司的中长期发展规划，其计划进入军工领域，以做大做强制造业板块。华西股份将积极支持公司实施其军工发展战略，充分利用自身资源帮助迪马股份寻求军工领域的业务、资产、技术储备和合作机会。

  5、华西股份和公司双方皆正谋求战略转型和促进产业升级。在符合双方发展战略的前提下，可综合利用双方的资金和资源在新产业、新项目、战略性投资等多个方面开展合作，共同探讨和打造新经营模式。

  （三）合作模式

  1、为推动双方合作的顺利开展，双方将指定人员或成立合作工作小组，以推动本协议内容的开展与执行。

  2、双方可采取多种合作方式，包括但不限于共同投资设立公司、共同对外投资、向对方收购或出售金融资产、项目合作等。

  （四）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约处理

  本协议有效期为三年，自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议到期前三十日内双方如无书面异议，则本协议自动延期一年，以此类推。

  本协议为战略合作框架协议，是双方合作的指导性文件，有关具体合作项目的协议由双方在合作过程中进一步予以确认并另行签订。

  双方在合作过程中如就相关事项发生分歧，应尽量通过协商方式友好解决。

  因不可抗力或其他不可预见、不可避免因素致使本协议不能履行时，双方协商同意后终止本协议。

  三、对上市公司的影响

  本次战略合作框架协议的签署，符合公司的战略发展需要，各方将作为长期、重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，充分发挥自身优势开展业务合作，有利于公司的长远发展。

  四、重大风险提示

  本次签署的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

  五、上网公告附件

  1、双方签署的《战略合作框架协议》

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2015年11月30日