证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2015–74

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第七十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十九次会议通知于2015年11月23日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年11月30日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司拟以其持有的中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%股权向天津华夏泓源实业有限公司增资的议案（详见对外投资公告）。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日

  证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2015-75

  中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据公司业务发展需要，加大公司锂产品相关业务市场的开拓，公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司（以下简称“恒通科技”）拟以其持有的中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“盟固利电源公司”）96.05%股权对天津华夏泓源实业有限公司（以下简称“华夏泓源公司”）进行增资。恒通科技与华夏泓源公司已于2015年11月30日就该事项签订了《增资扩股协议》，交易价格以经评估的盟固利电源公司截至2014年12月31日的净资产值27,118.85万元为基础确定，为人民币26,047.66万元。

  2、公司第五届董事会第七十九次会议审议通过了关于公司控股子公司恒通科技以所持盟固利电源公司96.05%股权向华夏泓源公司增资的议案。鉴于本次对外投资涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上,因此该项议案无须提交公司股东大会批准。

  3、上述对外投资不构成关联交易。

  4、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。

  二、主要投资协议主体的基本情况

  天津华夏泓源实业有限公司

  注册地址：天津市宝坻区九园工业园9号路

  法人代表：韩永斌

  注册资本：5,000万元

  主营业务：主要从事锂离子正极电池材料生产与销售，主要产品有钴酸锂、锰酸锂、镍钴锰酸锂等电池材料。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：

  恒通科技以其所持有的盟固利电源公司96.05%股权对应的净资产评估值对华夏泓源公司进行增资。经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字【2015】第0524号），截至2014年12月31日，盟固利电源公司总资产评估值为61,591.88万元，负债评估值为34,473.03万元，净资产评估值为27,118.85万元，评估方法采用资产基础法。评估具体情况如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  盟固利电源公司股权结构为：恒通科技持有其96.05%的股权；其鲁持有3.95%的股权。截至2014年12月31日，盟固利电源公司经审计的总资产52,425.42万元，净资产17,826.55万元；2014年度实现营业收入56,389.18万元，净利润387.52万元。截至2015年9月30日，盟固利电源公司未经审计的总资产约57,022.98万元，净资产约17,869.30万元；2015年1-9月实现营业收入约39,665.76万元，净利润约42.76万元。

  2、标的公司基本情况

  华夏泓源公司成立于2009年11月18日，主要从事锂离子正极电池材料生产与销售，本次交易前，华夏泓源公司共有8个股东，前五大股东及占股比例分别为：韩永斌（61.56%）、陈军（9.18%）、于大勇（8.72%）、韩振军（7.46%）和刘中华（7.40%）。本次交易完成后，恒通科技持有华夏泓源公司77.92%股权，将成为该公司第一大股东。

  截至2014年12月31日，华夏泓源公司经审计的总资产14,492.96万元，总负债8,641.11万元，净资产5,851.85万元。2014年度华夏泓源公司实现营业收入10,358.08万元，实现净利润153.90万元。

  截至2015年9月30日，华夏泓源公司未经审计的总资产14,328.39万元，总负债8,667.82万元，净资产5,660.57万元。2015年1-9月华夏泓源公司实现营业收入2,795.64万元，实现净利润-216.14万元。

  四、增股扩股协议的主要内容

  1、投资金额：26,047.66万元。

  2、支付方式：以盟固利电源公司96.05%股权对应的净资产评估值出资。

  3、定价政策：资产交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。

  4、合同的生效条件：经公司董事会审议通过后签字生效；

  5、工商变更约定：在本协议生效之日起六十日内，华夏泓源公司应完成本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于按协议修改并签署的公司章程），华夏泓源公司应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次交易完成后，公司持有恒通科技股权不变，恒通科技持有华夏泓源公司77.92%股权，将成为华夏泓源公司第一大股东，华夏泓源公司持有盟固利电源96.05%的股权。

  2、公司本次对外投资有利于整合地域人力等相关资源，将扩大公司锂电池正极材料的生产规模，提高生产效率，增强公司在高科技锂产品业务领域的竞争优势，有利于公司在锂电池材料行业的持续发展。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第七十九次会议决议；

  2、相关协议。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日