证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015053

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2015年第十次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日以电子邮件形式发出关于召开公司2015年第十次临时董事会会议的通知，会议于2015年11月30日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于在山西区域投资设立两个新能源项目公司的议案》。

  董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  反对情况：公司董事何江超先生反对该议案；反对理由：整体经济下行、煤炭行业不景气，不建议跨行业、跨地区投资建设新项目。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于在山西区域投资设立两个新能源项目公司的公告》（公告编号2015054号）。

  （二）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。董事会审计委员会提议拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。聘任时间自股东大会审议通过后协议签订日起，期限五个月，拟聘审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（含扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司）审计费用为人民币60万元（含税），通辽霍林河坑口发电有限责任公司审计费用为人民币20万元（含税）。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  召开公司2015年第四次临时股东大会情况见公司2015年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015055号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  三、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事意见；

  3.《关于在山西区域投资设立两个新能源项目公司的公告》；

  4.《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月三十日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015054

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于在山西区域投资设立

  两个新能源项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2015年第十次临时董事会会议审议通过了《关于在山西区域投资设立两个新能源项目公司的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、事项概述

  （一）为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，露天煤业拟在山西吕梁市交口县和朔州市右玉县分别设立“吕梁中电投新能源有限公司”和“朔州中电投新能源有限公司”（以下简称“项目公司”，具体以工商登记注册名称为准），未来投资开发山西区域的新能源项目。

  （二）该投资成立项目公司事项无需提交公司股东大会审批。

  （三）该事项不构成关联交易，也不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基本情况

  露天煤业拟在山西区域投资设立两个新能源项目公司，露天煤业作为唯一出资人，以现金方式出资设立项目公司，项目公司为露天煤业的全资子公司。每个项目公司注册资本为人民币400万元。

  项目公司经营范围：主要从事风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理、技术服务与培训等（具体以工商核定为准）。

  三、投资项目公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资设立项目公司的目的

  为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，未来在山西区域投资开发新能源项目。

  （二）投资设立项目公司的存在的风险和对公司的影响

  1、目前为办理项目核准的前期阶段。影响项目核准的因素较多，能否取得核准存在不确定性，项目公司设立后，公司将加快相关业务的开展进程。

  2、设立该项目公司不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  四、其他说明

  该项目公司成立前中电投蒙东能源集团有限责任公司为项目办理可研、组立测风塔等发生的前期费用，未来经评估后由成立的项目公司购买。若经评估的前期费用达到法律规定的相关标准，项目公司购买时将依法履行相应的关联交易审批和决策程序。项目公司成立后，项目前期及核准手续应以项目公司名义开展。

  五、备查文件

  （一）2015年第十次临时董事会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月三十日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015055

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年第十次临时董事会决定召开公司2015年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）现场会议召开时间：2015年12月17日（周四）下午2:30

  互联网投票系统投票时间：2015年12月16日下午3:00—2015年12月17日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2015年12月17日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  （五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  （六）出席会议对象：

  1.股权登记日：2015年12月11日（周五）

  2.截至2015年12月11日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  3.本公司董事、监事和高级管理人员。

  4.本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2015年第十次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项：

  1.审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。

  该事项已经公司2015年第十次临时董事会审议通过，内容详见 2015年11月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015053号公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对上述议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2015年12月14日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

  3.股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  4.计票规则：

  在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2015年12月16日下午3:00至2015年12月17日下午3:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

  联系电话：0475－2358266

  联系传真：0475－2350579

  邮政编码：029200

  联系人：程继东、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期: