股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-138

  奥瑞德光电股份有限公司关于收到《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月1日收到上海证券交易所出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》(上证公函【2015】1951号)，现对审核意见函内容公告如下：

  经审阅你公司提交的重大资产重组方案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

  一、关于交易安排

  1、本次融资交易额达15亿，根据上市公司合并财务报表，三季度末货币资金余额1.87亿元，2015年前三季度经营活动产生的现金流量是-1.3亿，短期借款和长期借款合计3.6亿。请公司补充披露公司拟采取的债务融资方式及可行性，充分说明上市公司的现金支付能力。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产相关风险

  2、报告书显示，标的资产位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区的一宗土地及附属厂房、宿舍楼未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理权属证书的原因；（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。

  3、请说明中天科技园区的办公楼是否存在续租风险，若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

  4、标的公司运营时间仅一年，生产厂房面积为600平米，固定资产和存货占比较少，（1）请公司补充披露标的资产是否存在对委外加工过度依赖的情形。（2）请财务顾问核实标的公司的生产能力和资产的匹配程度，并对标的公司业务独立性发表意见。（3）请补充披露报告期内委外加工提供方的名单及相应金额。（4）请补充说明委外加工企业的生产能力、产品质量稳定性、交货能力、需求定制满足能力。请财务顾问发表意见。

  5、根据报告书，标的资产主要客户为伯恩光学、奥瑞德等，本次交易为奥瑞德向上游延伸的产业整合，标的资产原客户为奥瑞德的直接竞争方，请补充说明本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就重组后客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问发表意见。

  6、请补充披露标的资产定制化生产及标准件生产的收入确认方法，并说明公司的生产周期、最大产能、产能利用率、目前订单满足情况、平均交货时间、交货拖延期。

  7、标的资产在2015年三季度末应交税费为2800万，请披露应交税费的具体构成，存在大额应交税费的原因。请说明标的资产应交税费科目出现负数的原因，并按照会计准则要求予以适当重分类。请会计师发表意见。

  8、请结合国内国外同行业技术水平，补充说明标的资产各项主要产品的技术领先程度，特别是占营业收入重要比例的产品——研磨抛光系列的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势；并结合同行业情况，说明上述表述的依据。请财务顾问发表意见。

  9、标的公司母公司报表及合并报表显示，合并报表总资产、主营业务收入主要来源于母公司，而净利润主要来源于子公司中天科技的贡献，请披露原因及其合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

  10、标的公司成立于2014年，在成立前，交易对方持有联发工控全部股权并任高管，在并购交易前将联发工控注销。请披露联发工控和标的公司在业务、技术、客户、员工等方面是否存在继承关系，并请补充说明联发工控注销的原因。请财务顾问发表意见。

  11、标的公司免费试用常州好利莱广电科技有限公司的发明专利。请披露（1）该专利使用许可协议的主要内容，包括但不限于许可年限、双方权利义务。（2）好利莱不收取专利使用费的原因，是否存在以其他方式支付专利使用费，好利莱是否为关联方。（3）该项专利在本次交易完成后的无偿使用续期情况。（4）该专利技术在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖。如是，请进行风险提示。（5）标的公司与常州好利莱签署销售合同，请补充说明与常州好利莱签订的合同条款和其他企业是否存在差异，并披露原因。以上请财务顾问发表意见。

  12、标的资产及其子公司历史上存在代持问题。请补充披露代持的原因、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  13、报告书显示，本次交易对价为15亿元，而备考合并财务报表确认商誉21亿元，上市公司三季报和标的资产最近一期报表均不存在商誉科目。请公司就此说明原因，并说明商誉的计算过程。请会计师发表意见。

  14、报告书多次引用YOLE机构提供的行业数据，请补充说明YOLE机构的专业性和权威性。

  15、标的公司子公司中天科技2009年第二次出资时间超过公司章程规定的两年时间，请公司说明原因。并请财务顾问发表意见。

  16、请补充披露新航科技14年设立、15年增资是否经过验资，并说明验资情况。

  三、关于交易作价及评估合理性

  17、报告书显示，标的资产2016、2017、2018实现的净利润分别不低于16000万元、20500万元、和25500万元。标的公司2015年1-9月实现的净利润是5211万元。请公司结合标的公司报告期及未来财务预测的相关情况（主要产品的销量、销售价格、毛利率、净利润）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等补充披露标的资产未来三年盈利预测的依据，盈利预测的合理性和可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。

  18、报告书披露，若标的资产在2016、2017、2018年年度实现利润总和超过业绩承诺总额数，奥瑞德公司应向交易对方支付超额利润3倍的金额作为标的股权转让的对价；同时，三年累计实现净利润-承诺净利润大于2.5亿元时，超过2.5亿元完成部分的40%现金奖励给在标的公司的核心管理人员。请公司补充披露上述补充对价及业绩奖励的会计处理方式，明确上述补充对价是否应视为购买日合并或有对价予以确认，明确业绩奖励是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。请财务顾问和会计师发表意见。

  19、请公司根据26号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息的规定，补充披露标的资产下属企业中天科技的主要财务指标等信息。

  20、2015年9月5日，郑文军将中天科技全部股权转让给新航科技，作价为300万元，股权转让前，郑文军实际控制中天科技100%股份，转让后其实际控制中天科技49%股份，请说明转让作价的依据和合理性，并与本次交易对中天科技的评估价作对比，说明差异原因。请评估师、财务顾问发表意见。

  21、2015年7月，新航科技注册资本增至人民币5000万元，并以1元/股的价格引入新的股东，请说明新股东入股价格的依据和理由，并与本次交易中对标的资产的评估作价对比，说明差异原因。请评估师、财务顾问发表意见。

  22、请补充披露标的资产评估增值部分是否与标的资产应予辨认的无形资产相关，是否应作为企业合并时标的资产可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  23、收益法评估显示，公司多种产品系列2016年收入增长率畸高，后续年度增长率急剧下降甚至为负，请补充披露产品的预计销售是否有已签订协议、合同或订单的支撑，以及主要销售合同的内容，补充说明收入预测增长率的评估合理性及其依据。请评估师、财务顾问发表意见。

  24、收益法评估显示，预测期标的资产毛利率和净利率波动较大，请结合标的资产历史毛利率和净利率水平，说明评估合理性。请评估师、财务顾问发表意见。

  25、收益法评估显示，在标的资产目前尚有多种产品系列未开发或未实现销售的情况下，评估已将相关产品其纳入评估预测收入范围，请补充披露：（1）该类产品收入和成本预测的依据、相关销售合同以及标的资产的履约能力等；（2）在预测收入增加巨大的情况下，收益法评估中是否充分考虑与产品开发、产能扩张相关的资本支出投入，并说明其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  26、本次交易最终以收益法作为评估方法，评估增值23余倍。请公司结合行业的发展趋势详细披露估值方法所采用业务增长率的合理性，并请就产品价格波动、收入波动对评估值的影响作敏感性分析。请评估师、财务顾问发表意见。

  四、其他

  27、报告书披露，奥瑞德销售模式分为两种，常规产品销售及定制销售。定制销售为收到客户的需求后，由技术组先进行技术评估，再由研发组进行研发设计和样机实验。请补充披露报告期内研发费用的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  28、报告书第33页、34页对于郑文军持有中航光学的股权比例前后描述不一致；第45页、55页对于在建11栋厂房、宿舍楼的建筑面积的描述前后不一致。第84页，交易双方签署签订的协议名称不一致，请披露协议的生效条件。并请就上述不一致的内容予以更正或作出说明。

  29、标的公司新航科技成立于2014年10月，且在2014年度仅实现营业收入132.91万元，但其2015年1至9月收入达到11,674.39万元，请结合公司财务数据，补充说明公司生产经营发展的详细情况，包括但不限于：（1）新航科技主营业务呈现爆发增长的具体原因，补充披露与伯恩光学签署的订单信息，以及是否存在对单一客户的依赖；（2）补充披露新航科技子公司中天科技两年又一期的财务数据、前五名客户销售情况，并说明新航科技与中天科技之间的业务关系；（3）结合新航科技对客户的销售信用政策，说明新航科技2015年9月30日应收账款8877.06万元是否符合相关相关销售政策。

  请你公司在2015年12月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组方案作相应修改。

  公司与中介机构将按照《审核意见函》的要求，在规定的期限内组织对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，尽快报送上海证券交易所，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司董事会

  2015 年 12 月1 日