证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-040

  宁波维科精华集团股份有限公司

  关于股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月30日，宁波维科精华集团股份有限公司股东宁波工业投资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）函告本公司，其于近日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]55号）（以下简称“处罚决定书”），现将有关情况公告如下：

  一、处罚决定书的主要内容

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对宁波工投集团违法减持的行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人宁波工投集团、王东升及宁波工投集团副总经济师兼董事会秘书杨某提交了陈述、申辩意见。本案于2015年10月10日依法举行听证。经复核，本案现已调查、审理终结。

  经查明，宁波工投集团的违法事实如下：

  宁波工投集团，系宁波维科精华集团股份有限公司（股票代码股600152，以下简称”维科精华”）持股5%以上的股东。宁波市工业投资有限责任公司（以下简称”宁波工投公司”）系由宁波工投集团100%持股的法人独资公司，两公司法定代表人均为田某岳。宁波工投公司于2011年4月7日至2015年5月6日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持“维科精华”股份6,298,029股，占总股本比例为2.1459%，成交金额为73,237,212元。宁波工投集团自2011年4月9日至2015年5月18日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持“维科精华”9,637,802股，占总股本比例为3.2838%。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，宁波工投集团与宁波工投公司为一致行动人。宁波工投集团在2015年5月14日的减持交易后，与宁波工投公司累计减持“维科精华”股份数已超过5%。此后，宁波工投集团继续于5月15日、18日对“维科精华”进行减持。综上，宁波工投集团与其一致行动人减持“维科精华”已发行股份累计达到5%时，宁波工投集团没有在履行报告和披露义务前停止卖出“维科精华”，违反法律规定减持累计达1,261,121股，成交金额为19,485,998.7元，超比例减持部分占维科精牮总股本的0.43%。杨某是宁波工投集团涉案违法行为的直接负责的主管人员，宁波工投集团资产管理部副经理王东升是其他直接责任人员。

  以上事实，有相关营业执照、公司章程、交易对账单、当事人询问笔录及相关说明、相关函件、公告和权益变动报告书等证据证明，足以认定。

  宁波工投集团超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持“维科精华”的行为，违反了《证券法》第八十六条“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定以及《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第二百零四条所述“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的违法行为。

  当事人申辩称：第一，宁波工投集团此次减持股份并无主观故意；第二，宁波工投集团发布公告时间在法律规定的期限内；第三，宁波工投集团所持的宁波维科精华股票均为“股权分置改革”前遗留的法人股转化而来的解除限售存量股票，宁波工投集团每减持达到1%即公告的做法满足了《证券法》对大股东减持的披露要求，并且按照《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条规定，可以公告期间不停止减持；第三，其减持未对股市造成任何不利影响。

  经复核，我会认为，按照法律规定，宁波工投集团涉案行为是否具有主观故意及减持影响后果并非认定其违法减持行为的构成要件，宁波工投集团作为上市公司持股5%以上股东，应当严格遵守《证券法》第三十八条、第八十六条的规定，对于宁波工投集团的申辩理由不予采信。经核实，杨某的委托代理人在本案作出行政处罚决定前提供的杨某病故的证明属实，我会决定对本案直接负责的主管人员杨某不再追究行政法律责任。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条及第二百零四条的规定，我会决定：

  （一）责令宁波工投集团改正违法行为，在收到处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。

  （二）对宁波工投集团超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持维科精华股份的转让行为予以警告。同时对宁波工投集团其他直接责任人员王东升予以警告。

  （三）对宁波工投集团超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对宁波工投集团在限制转让期限内的减持行为处以100万元罚款，对宁波工投集团合计罚款140万元。

  （四）对宁波工投集团超比例减持未披露行为其他直接责任人员王东升处以3万元罚款，对宁波工投集团限制转让期限内的减持行为其他直接责任人员王东升处以3万元罚款，对王东升合计罚款6万元。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  二、致歉

  宁波工业投资集团有限公司就本次违规减持维科精华股份的行为向维科精华全体股东及广大投资者诚挚道歉。宁波工业投资集团有限公司将以此为戒，加强证券法律法规和相关规范性制度的学习，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波维科精华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二日