(上接B54版)

  委托人姓名或名称（签名/盖章）：

  委托人持股数：

  委托人签名或法人股东法定代表人签名：

  身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-208

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自 2015 年12月2日开市时起复牌。

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月23日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》,并于2015年11月30日发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌暨重大事项停牌进展公告》。

  2015年12月1日公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司2015年非公开发行股票发行方案等相关议案，具体方案详见公司于2015年12月2日发布的《北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2015年12月2日开市时起复牌。

  敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-210

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  一、 关联交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司2015年12月1日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通过，本公司拟向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁等六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过7,395.78万股（含），发行价格为人民币22.31元/股，发行募集资金总额不超过164,999.85万元。

  其中，钟葱先生拟以现金人民币100,038,040元认购本次非公开发行4,484,000股股票。钟葱为公司实际控制人和董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  二、 关联方介绍和关联关系

  1、个人简历

  钟葱先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：36210219750518XXXX，住址：江西省瑞金市。钟葱先生毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历，为公司创始人。2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（“上海碧空龙翔投资管理有限公司”前身），任执行董事；2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），后转让其出资并辞去其任职，2015年9月，参与出资设立深圳市小葱互联网金融服务有限公司，任职监事；2015年10月，参与出资设立深圳市前海和杉资本投资合伙企业（有限合伙）。钟葱现任公司董事长、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、江苏金一文化发展有限公司董事长兼经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海金一黄金银楼有限公司执行董事兼经理、江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳金一投资发展有限公司执行董事、江苏金一智造黄金珠宝有限公司执行董事、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、深圳市小葱互联网金融服务有限公司监事。担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

  2、发行对象控制的公司及其业务情况

  截至本公告出具日，除本公司及本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司之外，钟葱先生不控制其他企业。

  3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本公告出具日，钟葱先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致钟葱先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本公司与钟葱先生之间的重大交易为：公司于2014年9月17日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。其中，钟葱认购公司非公开发行股份3,076,195股，认购配套资金额度65,000,000.35元。

  三、 关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过7,395.78万股（含7,395.78万股）A股股票。本次非公开发行股票的认购价格为22.31元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁。依据公司与钟葱先生签署的附条件生效的股份认购协议，同意以22.31元/股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行的448.40万股。

  四、 关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十一次会议决议公告日。本次发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  五、 附条件生效的股份认购合同的主要内容

  2015年11月，公司与钟葱签署了《股份认购协议》，协议的主要内容详见公司于同日公告的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  六、 关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  1、进一步落实公司发展战略的需要

  公司一直致力于品牌经营，着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。公司将通过持续强化创意设计，兼并收购夯实业务平台，集中品牌管理、资金管理、供应链采购管理，着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大，实现公司业务的全面提升，为珠宝行业整体转型升级发挥作用。随着公司经营规模的扩大，公司后续资金需求日趋增长，同时为应对产业趋势的变化，更好的利用产业整合实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。

  2、降低财务风险，优化资本结构

  通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁，可优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。此外，可以降低公司的资产负债率，提高偿债能力，在一定程度上可以提升公司的资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

  综上所述，本次发行是落实公司发展战略、降低财务风险、打造可持续竞争优势的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。

  （二）本次交易对公司的影响

  公司实际控制人钟葱以现金方式认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  1、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

  2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；

  3、关联董事在审议与本次非公开发行股票和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

  4、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

  5、公司编制的《2015非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，同意提交公司股东大会审议批准。

  八、 备查文件

  1、北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告；

  2、北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案；

  3、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

  5、北京金一文化发展股份有限公司与钟葱签署的《股份认购协议》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年12月1日

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金一文化”），编制了截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  1、首次公开发行募集资金情况

  2014年1月6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2014]第01300001号》。

  2、重大资产重组并募集配套资金情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后，实际募集资金净额为293,020,300.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。

  3、公开发行公司债券情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

  本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。本次发行公司债券的募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

  二、前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况

  （1）首次公开发行募集资金使用情况

  根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：

  ■

  ”。实际募集资金净额为23,084.86万元。

  截至2015年6月30日，首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”。

  （2）重大资产重组并募集配套资金使用情况

  根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”

  本公司非公开发行募集资金净额为29,302.03万元，截止2015年6月30日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。

  （3）公开发行公司债券资金使用情况

  根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

  本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年6月30日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。

  2、前次募集资金变更情况

  首次公开发行募集资金中的零售营销渠道的建设与发展项目已变更。本公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目，金额分别为4,597万元和2,303万元。目的是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

  本公司于2014年2月10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。

  本公司于2014年2月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告（2014-002）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年2月19日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告（2014-011）。2014年2月28日，公司发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。

  3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：差异原因除二2、所述的前次募集资金变更情况外，实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额相差19.62万元为利息收益。

  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  首次公开发行募集资金结余235.58元（含利息净收入235.58元）；重大资产重组并募集配套资金结余11,264.90元（含利息净收入11,264.90元）；公开发行公司债券资金结余3,418.33元（含利息净收入3,418.33元）。

  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

  7、以资产认购股份的情况

  本公司于2015年2月17日发行34,564,600股股份用于购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称：“越王珠宝”）81.15%的股权；支付169,650,000.00元现金购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份。

  2015年2月17日，陈宝芳等9位越王珠宝原股东在绍兴市工商行政管理局完成了所持股权的工商变更登记手续，越王珠宝100.00%股权已全部划转至本公司。截止2015年6月30日，该公司运营状况良好，已达到盈利预测水平。

  三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，具体对照如下：

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：万元

  ■

  四、结论

  董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和公开发行2015年公司债券募集说明书运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月一日

  ■

  ■

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2015年12月1日