上市公司：郑州煤矿机械集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

  股票简称：郑煤机

  股票代码：601717（A股）0564（H股）

  收 购 人：河南机械装备投资集团有限责任公司

  住 所：河南省郑州市中原区华山路105号

  通讯地址：河南省郑州市中原区华山路105号

  签署日期：2015年10月

  声 明

  一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况介绍

  （一）收购人基本信息

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  （二）收购人简介

  本公司是根据《河南省人民政府关于河南机械装备投资集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2015]66 号）的批准，由河南省政府国资委将其持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%的国有股权、洛阳LYC轴承有限公司100%的国有股权、洛阳轴承控股有限公司60.87%国有股权对应净资产评估值出资组建，于2015年7月注册成立的省属国有独资公司。

  河南机械装备投资集团于2015年7月27日在河南省工商行政管理局注册登记成立，企业性质为有限责任公司（国有独资），公司法人营业执照注册号为410000000036356，法定代表人为焦承尧，注册资本55亿元，住所为河南省郑州市中原区华山路105号。

  二、收购人股权结构及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人介绍

  河南省政府国资委持有河南机械装备投资集团100%的股权，为河南机械装备投资集团的控股股东和实际控制人。河南省政府国资委为河南省人民政府直属特设机构，由河南省人民政府授权，依据国家相关法律、法规，代表河南省人民政府履行出资人职责。

  河南机械装备投资集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

  （二）收购人股权结构及控制关系图

  ■

  三、收购人主要业务及最近三年财务状况

  （一）收购人的主要业务

  河南机械装备投资集团由河南省政府国资委将其持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%的国有股权、洛阳LYC轴承有限公司100%的国有股权、洛阳轴承控股有限公司60.87%国有股权对应净资产评估值出资组建。收购人于2015年7月27日设立。经营范围为：投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本报告书签署日，收购人下属子公司的情况如下表所示：

  ■

  （二）收购人近三年的主要财务指标

  收购人于2015年7月27日设立，成立尚不满三年。本公司注册资本为55亿元人民币，本公司尚未开展实质性经营。

  收购人的控股股东、实际控制人为河南省国有资产监督管理委员会，属于非法人行政性管理单位，因此未按照企业会计准则编制财务会计报表。

  四、收购人最近五年所受处罚情况

  收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示。

  ■

  上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在控制或持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

  七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神，中共河南省委、河南省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发〔2014〕25号），要求加快国有资本布局结构的调整，其中包括改组或组建国有资本投资公司。

  为贯彻落实党的十八届三中全会精神和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》，积极开展国有资本投资公司试点工作，河南省政府国资委拟出资设立河南机械装备投资集团有限责任公司，构建成国资优化布局结构平台、发展混合所有制经济和完善现代企业制度平台、转变国资监管方式平台，整合省管企业机械装备板块相关企业及省内相关资源，做优做强主营业务资产，增强对全省机械装备产业发展的控制力和带动力。通过进一步优化国有经济布局和国有资产配置，实现河南省省属国有企业的产业结构优化升级和国有资产保值增值。目前，河南省政府国资委直接持有郑煤机521,087,800股股份，占郑煤机总股本的32.14%。

  河南省政府国资委拟以其持有的河南省属机械装备制造企业股权出资设立机械装备投资集团，其中包括上述521,087,800股郑煤机股份。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日，本公司暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。河南机械装备投资集团已出具承诺，自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理河南机械装备投资集团持有的郑煤机的股份，也不由郑煤机回购该等股份。

  若本公司作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  1、2015年5月29日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于河南机械装备投资集团有限责任公司组建方案的批复》，同意本次收购。

  2、河南省政府国资委印发《关于无偿划转洛阳LYC等3家公司国有股权的补充通知》，对开封空分集团的国有股权暂不划转；

  3、2015年10月20日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于河南省国资委以所持郑州煤矿机械集团股份有限公司全部股份出资有关问题的批复》（国资产权[2015]1125号），同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会所持郑煤机52108.78万股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。

  根据《收购办法》，本次收购将导致本公司对郑煤机的直接收购，本次收购尚需获得中国证监会对收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

  河南省政府国资委以其持有的郑煤机股权，以及持有的LYC、洛轴控股股权对应净资产评估值出资设立河南机械装备投资集团，是经过河南省政府批准在河南省政府国资委主导下的股东变更。本次收购前，河南省政府国资委直接持有上市公司郑煤机521,087,800股股份，占其总股本的32.14%。本次收购将导致河南机械装备投资集团直接持有郑煤机32.14%的股份。郑煤机的控股股东由河南省政府国资委变更为河南机械装备投资集团。

  本次收购前，郑煤机的股权控制关系如下图：

  ■

  本次收购后，郑煤机的控股股东由河南省政府国资委变更为河南机械装备投资集团，实际控制人为河南省政府国资委。

  本次收购后，郑煤机的股权控制关系如下图：

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  二、本次收购方案

  （一）本次收购方案概述

  收购性质：河南省人民政府批准的国有资产变更

  出资方：河南省政府国资委

  收购方：河南机械装备投资集团

  出资标的：郑煤机521,087,800股股份（占其总股本的32.14%）

  政府批准时间：2015年5月29日

  评估基准日：2015年3月31日。依据国融兴华评报字[2015]第080018号评估报告，郑煤机净资产评估价值1,030,795.34万元，增值124,426.20万元，增值率13.73%。

  （二）本次收购尚需取得的批准

  本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  三、本次拟转让股份的权利限制

  截至本报告书签署日，河南省政府国资委所持有的郑煤机521,087,800股国有股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  本次收购系由河南省政府批准在河南省国资委主导下的股东变更，不涉及资金支付，亦不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷，直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

  截至本报告书签署日，河南机械装备投资集团尚无在未来12个月内改变郑煤机主营业务或者对郑煤机主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

  本次收购完成后，河南机械装备投资集团将成为河南省国有大型机械装备集团。河南机械装备投资集团将根据河南省人民政府对于本次重组的战略部署开展工作。由于河南机械装备投资集团刚刚设立，业务、资产规模较大，未来12个月内是否对上市公司进行资产重组存在较大不确定性。

  截至本报告书签署之日，河南机械装备投资集团尚无在未来12个月内对郑煤机的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  河南机械装备投资集团在对上市公司开展重大资产重组前，将按照相关法律、法规的要求，及时通告上市公司并敦促上市公司履行公告义务。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，河南机械装备投资集团尚无对郑煤机董事会和高级管理人员进行调整的计划。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，郑煤机公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，河南机械装备投资集团亦没有对郑煤机公司章程中可能阻碍收购郑煤机控制权的公司章程进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，河南机械装备投资集团没有对郑煤机现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，河南机械装备投资集团没有对郑煤机现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，河南机械装备投资集团尚无其他对郑煤机业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，本公司将成为郑煤机的控股股东，河南机械装备投资集团将严格按照有关法律法规及郑煤机公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，维护郑煤机的独立经营能力，确保郑煤机在资产、财务、人员、业务、机构方面的独立性。

  为进一步保障上市公司的独立性，河南机械装备投资集团作出如下承诺：

  “1、保证郑煤机的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在郑煤机任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及控制的其他企业领取薪酬。郑煤机的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职。保证郑煤机的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。

  2、保证郑煤机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计帐簿，具有规范的财务管理制度；保证郑煤机不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。

  3、保证郑煤机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证郑煤机的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。保证郑煤机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  4、保证郑煤机具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  5、保证郑煤机的业务独立于本公司及控制的其他企业，保证郑煤机与本公司及各自控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。”

  二、与上市公司之间的同业竞争及解决措施

  （一）收购人与上市公司的经营范围

  河南机械装备投资集团是河南省政府对省属机械装备制造业板块的国有资产进行整合而设立的国有独资公司，经营范围为：投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  郑煤机主要从事生产煤炭开采机械业务，经营范围为：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务。国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及油性动产的租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  河南省政府国资委以其持有的郑煤机的股权、LYC的股权、洛轴控股的股权出资设立河南机械装备投资集团。河南机械装备投资集团主要从事投资与资产管理业务，其下属的LYC、洛轴控股主要从事轴承生产及相关专用设备制造业务。河南机械装备投资集团及下属的LYC、洛轴控股与郑煤机不存在同业竞争。

  （三）收购人关于避免同业竞争的承诺

  本次收购完成后，河南机械装备投资集团和郑煤机不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争问题，河南机械装备投资集团做出如下承诺：

  “1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，避免和郑煤机之间的同业竞争问题。

  2、本公司承诺，在本公司作为郑煤机控股股东期间，若本公司及本公司的其他关联方与郑煤机及其关联方在经营活动中发生同业竞争，郑煤机有权要求本公司进行协调并解决。

  3、本公司承诺，不利用作为郑煤机控股股东的地位和对郑煤机的实际控制能力损害郑煤机以及郑煤机其他股东的权益。

  4、本公司承诺，将尽最大的努力支持郑煤机各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。”

  三、关联交易

  （一）本次交易前关联交易情况

  本次收购前，郑煤机与河南机械装备投资集团不存在关联关系。但河南机械装备投资集团于2015年7月27日刚刚设立， LYC、洛轴控股成为河南机械装备投资集团的子公司，上述三家公司与郑煤机之间的交易将成为关联交易。

  本次交易前，收购人及其关联方与郑煤机不存在关联交易。

  （二）本次交易完成后关联交易情况

  本次收购完成后，不会对前述河南机械装备投资集团的关联方与郑煤机之间进行的日常性交易产生重大影响。本次收购完成后，河南机械装备投资集团将严格遵守对于关联交易事项的承诺。

  （三）收购人关于关联交易的承诺

  为规范本次收购完成后的关联交易，河南机械装备投资集团出具承诺函，承诺如下：

  “1、郑煤机有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将与郑煤机依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和郑煤机公司章程的规定履行批准程序。本公司将在郑煤机股东大会进行涉及本公司及本公司的关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务，本公司和本公司的关联方保证不通过与郑煤机的关联交易取得任何不正当的利益或使郑煤机承担任何不正当的义务。

  3、本公司保证不要求或接受郑煤机在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司的关联方的条件优于郑煤机给予第三方的条件。

  4、本公司保证不利用对郑煤机的实际控制地位谋取不正当利益；不利用关联交易非法转移郑煤机的资金和利润；保证不损害郑煤机其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  河南机械装备投资集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与郑煤机及其下属控股企业所进行的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于郑煤机最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  河南机械装备投资集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与郑煤机及其下属控股企业不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于郑煤机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，河南机械装备投资集团及其关联方以及河南机械装备投资集团的董事、监事、高级管理人员未曾与郑煤机的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前24个月内，河南机械装备投资集团及其关联方以及河南机械装备投资集团的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的郑煤机的董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  在本报告书签署之日前24个月内，河南机械装备投资集团及其下属控股企业以及河南机械装备投资集团的董事、监事、高级管理人员不存在对郑煤机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  经自查和中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的证明文件，本次收购前6个月内，河南机械装备投资集团及其控股下属企业不存在买卖郑煤机上市交易股份的情况。

  二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

  经自查和中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的证明文件，在2015年6月1日前的6个月内，河南机械装备投资集团的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖郑煤机上市交易股份的情况如下：

  1、河南机械装备投资集团有限责任公司董事长焦承尧的配偶刘学丽在前述6个月内进行了郑煤机A股股票交易，具体情况如下表：

  ■

  刘学丽女士本人不知悉本次收购的相关情况，其出售郑煤机股票之行为是基于对资本市场走势、郑煤机公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

  2、河南机械装备投资集团有限责任公司董事向家雨的配偶熊晓丽在前述6个月内进行了郑煤机A股股票交易，具体情况如下表：

  ■

  熊晓丽女士本人不知悉本次收购的相关情况，其出售郑煤机股票之行为是基于对资本市场走势、郑煤机公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

  3、河南机械装备投资集团有限责任公司董事孙其林的配偶敖丽娟在前述6个月内进行了郑煤机A股股票交易，具体情况如下表：

  ■

  敖丽娟女士本人不知悉本次收购的相关情况，其买入、出售郑煤机股票之行为是基于对资本市场走势、郑煤机公开信息和投资价值的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

  除上述情况外，河南机械装备投资集团有限责任公司其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属于2015年6月1日前6个月内，未有通过上海证券交易所、香港联合交易所的证券交易买卖郑煤机上市流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖郑煤机上市流通股股票、从事市场操纵行为。

  三、相关中介人员前六个月买卖上市公司上市交易情况

  经过相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等出具的证明文件，本次收购前6个月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有买卖郑煤机上市交易股份的情况。

  第十节 收购人的财务资料

  收购人于2015年7月27日设立，成立尚不满三年。本公司注册资本为55亿元人民币，本公司尚未开展实质性经营。

  收购人的控股股东、实际控制人为河南省国有资产监督管理委员会，属于非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、河南机械装备投资集团工商营业执照和税务登记证；

  2、河南机械装备投资集团现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  3、河南机械装备投资集团有限责任公司与郑州煤矿机械集团股份有限公司之间重大交易的说明

  4、河南机械装备投资集团有限责任公司关于实际控制人情况的说明

  5、《河南省人民政府关于河南机械装备投资集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文〔2015〕66号）；国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于河南省国资委已所持郑州煤矿机械集团股份有限公司全部股份出资有关问题的批复》

  6、河南机械装备投资集团有限责任公司董事、监事及高级管理人员对于有关事项的说明和声明；

  7、河南机械装备投资集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员关于买卖、持有郑州煤矿机械集团股份有限公司股份的自查报告；

  8、相关中介机构及相关人员关于买卖、持有郑州煤矿机械集团股份有限公司股份的自查报告；

  8-1 中原证券股份有限公司及其相关人员关于买卖、持有郑州煤矿机械集团股份有限公司股份的自查报告；

  8-2 北京市中伦律师事务所及其相关人员关于买卖、持有郑州煤矿机械集团股份有限公司股份的自查报告；

  8-3 北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员关于买卖、持有郑州煤矿机械集团股份有限公司股份的自查报告；

  9、中证登出具的相关机构和自然人买卖郑州煤矿机械集团股份有限公司股票的情况；

  10、河南机械装备投资集团有限责任公司就本次收购所做出的承诺；

  10-1 河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函；

  10-2 河南机械装备投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函；

  10-3 河南机械装备投资集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺函。

  10-4 河南机械装备投资集团有限责任公司关于12个月内不处置郑州煤矿机械集团有限公司股票的承诺函

  11、河南机械装备投资集团有限责任公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

  12、中原证券股份有限公司《郑州煤矿机械集团股份有限公司收购财务顾问报告书》；

  13、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  河南机械装备投资集团有限责任公司

  联系地址：河南省郑州市中原区华山路105号

  电话：（0371）6789 1023

  传真：（0371）6789 1023

  邮政编码：450016

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）

  法人代表：

  焦承尧

  2015年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  中原证券股份有限公司

  法人代表：

  菅明军

  项目主办人:

  王旭东 张峻灏

  2015年 月 日

  律师事务所及签字律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  中伦律师事务所（盖章）

  机构负责人：

  张学兵

  签字律师：

  李娜

  程劲松

  2015年 月 日

  评估机构声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京国融兴华资产评估有限责任公司（盖章）

  评估机构法人代表：

  中国注册资产评估师:

  吴伟 郭正伟

  2015年 月 日

  附表：收购报告书

  ■

  收购人名称（盖章）：河南机械装备投资集团有限责任公司

  法定代表人（签章）：

  焦承尧

  2015年 月 日

  股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-046

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  重大事项进展公告

  2015年1月，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到大股东、实际控制人河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）拟筹划重大事项的通知，本公司股票自2015年1月22日起停牌5个交易日，2015年1月29日，考虑到公司大股东、实际控制人河南省国资委在深化国有企业改革的总体框架下对旗下国有资产的整合，并未导致公司大股东、实际控制人的变化，也不涉及公司本身重大资产、经营战略的变动，因此复牌（详见2015年1月22日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，公告编号：临2015-002、2015年1月29日《郑州煤矿机械集团股份有限公司复牌公告》，公告编号：临2015-003）。

  公司于2015年6月1日再次接到大股东、实际控制人河南省国资委的通知，河南省国资委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南机械装备投资集团”）（详见2015年6月1日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项进展公告》，公告编号：临2015-023）。

  河南机械装备投资集团于2015年7月27日完成工商登记注册，经河南省国资委批准，河南机械装备投资集团于2015年8月3日上午9:30在郑州举行了揭牌仪式。根据《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司第一届董事会成员的批复》（豫国资文〔2015〕61号）文件，本公司董事长焦承尧先生出任河南机械装备投资集团的董事长，其在本公司的职务保持不变。（详见2015年8月3日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项进展公告》，公告编号：临2015-033）。

  公司于2015年10月28日接到大股东、实际控制人河南省国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于河南省国资委以所持郑州煤矿机械集团股份有限公司全部股份出资有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1125号），国务院国资委同意将河南省国资委所持公司521,087,800股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。本次变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。本次变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。（详见2015年10月28日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项进展公告》，公告编号：临2015-043）。

  公司于2015年11月10日接到香港证券及期货事务监察委员会的通知，香港证券及期货事务监察委员会已豁免河南机械装备投资集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》须向本公司全部股份作出强制性收购要约的责任。（详见2015年11月11日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项进展公告》，公告编号：临2015-045）。

  公司于2015年12月1日接到河南机械装备投资集团转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免河南机械装备投资集团有限责任公司要约收购郑州煤矿机械集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2015〕2726号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。

  后续河南省国资委与河南机械装备投资集团将办理股份过户手续。

  本公司及有关信息披露义务人将根据进展情况及时披露有关信息。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月一日