• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:新闻·市场
  • 4:新闻·财富管理
  • 5:新闻·公司
  • 6:新闻·公司
  • 7:新闻·公司
  • 8:调查
  • A1:上证观察家
  • A2:评论
  • A3:研究·宏观
  • A4:研究·市场
  • A5:研究·财富
  • A6:数据·图表
  • A7:信息披露
  • A8:专栏
  • B1:信息披露
  • B2:股市行情
  • B3:市场数据
  • B4:信息披露
  • B5:信息披露
  • B6:信息披露
  • B7:信息披露
  • B8:信息披露
  • B9:信息披露
  • B10:信息披露
  • B11:信息披露
  • B12:信息披露
  • B13:信息披露
  • B14:信息披露
  • B15:信息披露
  • B16:信息披露
  • B17:信息披露
  • B18:信息披露
  • B19:信息披露
  • B20:信息披露
  • B21:信息披露
  • B22:信息披露
  • B23:信息披露
  • B24:信息披露
  • B25:信息披露
  • B26:信息披露
  • B27:信息披露
  • B28:信息披露
  • B29:信息披露
  • B30:信息披露
  • B31:信息披露
  • B32:信息披露
  • B33:信息披露
  • B34:信息披露
  • B35:信息披露
  • B36:信息披露
  • B37:信息披露
  • B38:信息披露
  • B39:信息披露
  • B40:信息披露
  • B41:信息披露
  • B42:信息披露
  • B43:信息披露
  • B44:信息披露
  • B45:信息披露
  • B46:信息披露
  • B47:信息披露
  • B48:信息披露
  • B49:信息披露
  • B50:信息披露
  • B51:信息披露
  • B52:信息披露
  • B53:信息披露
  • B54:信息披露
  • B55:信息披露
  • B56:信息披露
  • B57:信息披露
  • B58:信息披露
  • B59:信息披露
  • B60:信息披露
  • B61:信息披露
  • B62:信息披露
  • B63:信息披露
  • B64:信息披露
  • B65:信息披露
  • B66:信息披露
  • B67:信息披露
  • B68:信息披露
  • B69:信息披露
  • B70:信息披露
  • B71:信息披露
  • B72:信息披露
  • B73:信息披露
  • B74:信息披露
  • B75:信息披露
  • B76:信息披露
  • B77:信息披露
  • B78:信息披露
  • B79:信息披露
  • B80:信息披露
  • 浙江康恩贝制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告
  • 招商局地产控股股份有限公司
    关于公司股票连续停牌直至终止上市、
    实施换股吸收合并并募集配套资金的提示性公告
  •  
    2015年12月2日   按日期查找
    B17版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | B17版:信息披露
    浙江康恩贝制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告
    招商局地产控股股份有限公司
    关于公司股票连续停牌直至终止上市、
    实施换股吸收合并并募集配套资金的提示性公告
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    招商局地产控股股份有限公司
    关于公司股票连续停牌直至终止上市、
    实施换股吸收合并并募集配套资金的提示性公告
    2015-12-02       来源:上海证券报      

      证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B

      公告编号:【CMPD】2015-123

      招商局地产控股股份有限公司

      关于公司股票连续停牌直至终止上市、

      实施换股吸收合并并募集配套资金的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要提示:2015年12月7日为本公司股票的最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

      招商局地产控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“招商地产”)于本公告日同日刊登《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。本公司股票将自2015年12月8日起开始停牌,此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易,直至实施换股后,转换成招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商局蛇口控股”)股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票的最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

      鉴于本次涉及B转A事项,流程复杂,为能够同时完成招商地产A股和B股转换为招商局蛇口控股A股股份,并同时完成股份初始登记,招商地产B股需先于A股终止上市。B股股票终止上市后,公司B股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现,待换股吸收合并完成,招商局蛇口控股A股股票上市后,相对应的市值将会在存续公司体现。请投资者知悉。

      一、关于现金选择权派发及实施

      本公司A股现金选择权股权登记日为2015年12月7日,B股现金选择权最后交易日为2015年12月7日。现金选择权派发完毕后即进入申报程序,获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00(申报日另行公告)进行行权申报。本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司担任招商地产A股现金选择权提供方、招商局集团(香港)有限公司担任招商地产B股现金选择权提供方,向招商地产目标股东提供现金选择权。现金选择权股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的招商地产现金选择权目标股东可以其所持有的招商地产A股股票按照23.79元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,招商地产B股股票按照19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方。

      截至2015年12月1日,即本提示性公告刊登之日的前一个交易日,招商地产A股股票收盘价为35.94元/股,现金选择权价格为23.79元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以23.79元/股的行权价格获得现金对价。招商地产B股股票的收盘价为31.75港元/股,现金选择权价格为19.46港元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以19.46港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

      投资者欲了解本次现金选择权派发及实施的详情,应阅读本公司同日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件,并及时关注本公司刊登的相关公告。

      二、关于换股吸收合并

      实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,招商局蛇口控股和招商地产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外招商地产全体投资者。

      招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。

      关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》全文、本公司于本公告日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

      三、关于募集配套资金

      在本次换股吸收合并同时,招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总金额不超过125亿元,募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提,若本次换股吸收合并无法实施完成,则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。

      关于本次募集配套资金的详细情况,请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》全文。

      四、本交易日为本公司股票的倒数第五个交易日,敬请广大投资者注意。

      特此公告。

      招商局地产控股股份有限公司

      董事会

      二〇一五年十二月二日

      证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B

      公告编号:【CMPD】2015-124

      招商局地产控股股份有限公司

      关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

      换股吸收合并本公司并募集配套资金事宜的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要提示 :

      1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准,招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商局蛇口控股”)将发行股份吸收合并招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”或“本公司”)并募集配套资金。

      2、为充分保护招商地产异议股东的合法利益,本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司担任招商地产A股现金选择权提供方、招商局集团(香港)有限公司担任招商地产B股现金选择权提供方,向招商地产异议股东提供现金选择权。A股现金选择权股权登记日为2015年12月7日,B股现金选择权最后交易日为2015年12月7日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司本日刊登的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2015年12月1日,即本提示性公告刊登之日的前一个交易日,招商地产A股股票收盘价为35.94元/股,现金选择权价格为23.79元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以23.79元/股的行权价格获得现金对价。招商地产B股股票的收盘价为31.75港元/股,现金选择权价格为19.46港元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以19.46港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

      3、本公司股票(证券代码:000024、200024)将自2015年12月8日开始连续停牌,此后招商地产股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易,直至实施换股后,转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

      4、招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的招商地产股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的招商局蛇口控股股份。在完成证券转换后,招商局蛇口控股将申请在深圳证券交易所上市交易。

      5、现金选择权派发完成后,招商地产将进入终止上市程序,除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外,原招商地产股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。

      6、鉴于本次涉及B转A事项,流程复杂,为能够同时完成招商地产A股和B股转换为招商局蛇口控股A股股份,并同时完成股份初始登记,招商地产B股需先于A股终止上市。B股股票终止上市后,公司B股股票相对应的市值将会有一段时间无法在总市值中体现,待换股吸收合并完成,招商局蛇口控股A股股票上市后,相对应的市值将会在存续公司体现。请投资者知悉。

      7、已开展约定购回式证券交易的招商地产投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

      8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股股份上继续有效。

      9、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

      10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

      因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

      根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。

      一、本次交易方案

      招商局蛇口控股拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产,即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外的所有参与换股的股东,以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

      在本次换股吸收合并同时,招商局蛇口控股拟采用锁定价格发行方式向共8名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金,募集配套资金总金额不超过125亿元,募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致。配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提,若本次换股吸收合并无法实施完成,则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后,招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,招商地产终止上市并注销法人资格,招商局蛇口控股的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票)将申请在深交所主板上市流通。

      本次换股吸收合并中,招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产A股股票交易均价,即21.92元/股为基础,并在此基础上给予73.81%的换股溢价率确定,即38.10元/股;招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价,即18.06港元/股为基础,并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定,即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.7919人民币)进行折算,折合人民币28.99元/股。

      招商地产于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案,按2014年末总股本2,575,950,754股为基数,每10 股派人民币 3.20 元现金(含税)。因此,本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股,本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为人民币28.67元/股。

      招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素,招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.60元/股。

      自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前,若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整。

      换股比例计算公式为:换股比例=招商地产A股或B股换股价÷招商局蛇口控股股票发行价(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008,即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票;本次招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148,即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商局蛇口控股本次发行的A股股票。

      关于本次换股吸收合并并募集配套资金方案的详细情况,请阅读本公司于 2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

      二、现金选择权实施安排

      为充分保护招商地产异议股东的合法利益,本次换股吸收合并将由招商局轮船股份有限公司担任招商地产A股现金选择权提供方、招商局集团(香港)有限公司担任招商地产B股现金选择权提供方,向招商地产异议股东提供现金选择权。A股现金选择权股权登记日为2015年12月7日,B股现金选择权最后交易日为2015年12月7日,,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司本日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。

      截至2015年12月1日,即本提示性公告刊登之日的前一个交易日,招商地产A股股票收盘价为35.94元/股,现金选择权价格为23.79元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以23.79元/股的行权价格获得现金对价。招商地产B股股票的收盘价为31.75港元/股,现金选择权价格为19.46港元/股,经有效申报行使现金选择权的股东将以19.46港元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权,将可能导致亏损,敬请投资者注意风险。

      三、换股实施安排

      实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,招商局蛇口控股和招商地产将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除招商局蛇口控股及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED为招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司)外招商地产全体投资者。

      招商局蛇口控股作为本次吸收合并的合并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的招商地产股份进行换股。

      按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的招商地产全体股东名册(招商局蛇口控股及其全资子公司持有的招商地产股份除外,简称“换股股东名册”),招商地产A股、B股股票将各自按照1:1.6008及1:1.2148的换股比例自动转换为招商局蛇口控股本次发行的A股股票。

      按上述比例换股后,招商地产投资者取得的招商局蛇口控股股份数应为整数,对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如招商地产投资者所持有的招商地产股份乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

      ■

      以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。

      五、提醒投资者关注事项

      1、现金选择权派发完成后,招商地产将进入终止上市程序,原招商地产换股股东持有的招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的招商地产股份将转换为招商局蛇口控股股份。

      2、已开展约定购回式证券交易的招商地产投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的招商地产约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

      3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份,该等股份在证券转换后一律转换成招商局蛇口控股本次发行的股份,原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股股份上继续有效。

      4、招商地产股票退市后,如有招商地产宣告发放但原招商地产投资者尚未领取的现金红利,将由招商局蛇口控股负责向原招商地产投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

      5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

      因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

      根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。

      六、联系人及联系方式

      联系人:招商地产董事会秘书处 陈先生

      办公地址:深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

      邮编:518067

      联系电话:0755-26819600

      传真:0755-26818666

      特此公告

      招商局地产控股股份有限公司

      董事会

      二〇一五年十二月二日

      证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B

      公告编号:【CMPD】2015-125

      招商局地产控股股份有限公司

      关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并

      招商局地产控股股份有限公司现金选择权

      派发及实施的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要提示:

      1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司的方案已经招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过,并获得中国证监会证监许可[2015]2766号批复的核准。

      2、本公司股票(股票代码:000024、200024)将自2015年12月8日开始连续停牌,此后招商地产A股及B股股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易,直至实施换股后,转换成招商局蛇口控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2015年12月7日为本公司股票最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

      3、本公司拟于现金选择权股权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会(即2015年10月9日召开的招商地产2015年第三次临时股东大会)就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》表决时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。该等异议股东同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

      4、截至现金选择权登记日,如招商地产异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

      5、已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东,应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续,否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

      6、现金选择权派发完毕后,即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00(申报日另行公告)内以其所持有的本公司A股股票按照23.79元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局轮船;以其所持有的本公司B股股票按照19.46港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权,相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方招商局香港。其中:

      (1)在现金选择权申报期截止日,被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份,其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

      (2)已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的招商地产异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将招商地产股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。

      (3)已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东,应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续,方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

      7、本次A、B股股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值均低于5%,根据《深交所上市公司现金选择权业务指引(2011年修订)》,本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“(一)行权确认”。

      8、根据本次换股吸收合并方案,招商地产A股现金选择权行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一百二十个交易日的交易均价溢价9.99%,即24.11元/股为基础,扣除招商地产已实施完毕的2014年度利润分配方案后确定为23.79元/股。招商地产B股现金选择权行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一百二十个交易日的交易均价溢价10.02%,即19.87港元/股为基础,扣除招商地产已实施完毕的2014年度利润分配方案后确定为19.46港元/股。

      截至2015年12月1日(本公告前一个交易日),招商地产A股收盘价为35.94元/股,相对于现金选择权行权价格溢价51.07%。招商地产B股收盘价为31.75港元/股,相对于现金选择权行权价格溢价63.16%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

      9、现金选择权派发完成后,招商地产将进入终止上市程序,招商地产股份将按照换股比例转换为招商局蛇口控股股份。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至 1年(含1年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

      因换股而持有招商局蛇口控股股份的原招商地产投资者,其持有招商局蛇口控股股份的持股时间自招商局蛇口控股股份登记到深市A股账户中时开始计算,其未来获得招商局蛇口控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

      根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致招商地产股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。

      10、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明,不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后,本公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

      关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于2015年11月28日刊登在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

      一、释义

      本公告中,除非特别说明,以下简称在文中的含义如下:

      ■

      二、有权申报行使现金选择权的股东

      本公司拟于现金选择权登记日后向招商地产异议股东派发现金选择权。招商地产异议股东是指参加本次换股吸收合并股东大会就《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》表决时投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权股权登记日的招商地产股东。

      截至现金选择权登记日,如招商地产异议股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物,则于现金选择权派发日,该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。

      已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东,应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续,方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

      现金选择权派发完毕后,即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案,在申报日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00(申报日另行公告)内履行有效申报程序的招商地产异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

      对于成功申报行使现金选择权的A股股份,将由第三方招商局轮船向行使现金选择权的A股股东支付现金对价,招商局轮船受让相应股份。对于成功申报行使现金选择权的B股股份,将由第三方招商局香港向行使现金选择权的B股股东支付现金对价,招商局香港受让相应股份。

      三、现金选择权的基本条款

      (一)现金选择权的代码及简称

      A股现金选择权代码:038025,简称:招地ZDP1

      B股现金选择权代码:238002,简称:招商ZSP1

      (二)现金选择权的标的证券

      标的证券代码:000024、200024

      标的证券简称:招商地产、招商局B

      (三)现金选择权的派发方式

      1、现金选择权将以招商地产异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

      2、如果招商地产异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元(证券公司营业部),且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票,则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单元持股数量,按照持股数量大小排序依次派发,直至实际派发数量等于该异议股东应享有的现金选择权数量。

      (四)现金选择权的派发比例及数量

      招商地产异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。

      (五)现金选择权的上市安排

      不上市交易。

      (六)现金选择权的行权比例

      行权比例为 1:1,即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向招商局轮船或招商局香港出售1股本公司A股或B股股份。

      (七)现金选择权的行权价格

      招商地产A股现金选择权的行权价格为23.79元/股,招商地产B股现金选择权的行权价格为19.46港元/股。

      (八)现金选择权的申报方式

      采用手工申报的方式。

      (九)现金选择权的申报期间

      申报日(申报日为五个交易日,具体日期另行公告)的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

      (十)到期后未行权权利的处置

      现金选择权申报期结束后,未申报行权的现金选择权将予以注销。

      四、申报行使现金选择权的方式

      (一)行权确认

      1、现金选择权手工申报期间,拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》(格式另行公告)。

      2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料(法人股东:包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账户复印件、2015年12月7日收市后的持股凭证;个人股东:包括身份证复印件、证券账户复印件、2015年12月7日收市后的持股凭证在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内(申报时间另行公告)。上述资料提交不全的,视为无效申报。

      (二)行权前的确认事项

      1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

      2、在申报现金选择权行权前,有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量,且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的,应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量;如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

      3、除司法强制扣划以外,已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利;若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

      4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的招商地产异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将招商地产股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。

      5、已开展约定购回式证券交易的招商地产异议股东,应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续,方能行使现金选择权。参与股票质押回购的招商地产异议股东需要申报现金选择权的,应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

      6、现金选择权将以招商地产异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间(日期另行公告)进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元(证券公司营业部)变更的行为,将可能导致异议股东无法行权,因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

      (三)行权期间股票交易

      现金选择权申报期间本公司股票停牌。

      (四)行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

      行权成功后,将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份;合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至招商局轮船及招商局香港名下后3个工作日内,招商局轮船将按照每一份现金选择权23.79元的价格,招商局香港将按照每一份现金选择权19.46港元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

      (五)申报期满后,有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

      (六)费用

      有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所产生任何费用自行承担。招商局轮船及招商局香港根据行权股份划拨申请的股份数量,向相应的有权股东代收行权股票过户费。

      五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

      提供A股现金选择权的第三方为招商局轮船,提供B股现金选择权的第三方为招商局香港。两者均信誉良好,融资能力较强,具备履约能力。

      六、现金选择权派发及实施时间安排

      ■

      七、关于有权股东相关权利的说明

      虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权,但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份,有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给招商局轮船或招商局香港,或者选择转换为招商局蛇口控股股份在深交所上市交易。

      八、特别提示:由于本公司A股及B股股票目前交易价格均高于现金选择权行权价格,投资者行使现金选择权将可能导致亏损,敬请投资者谨慎决策。

      九、联系人及联系方式

      联系人:招商地产董事会秘书处 陈先生

      办公地址:深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

      邮编:518067

      联系电话:0755-26819600

      传真:0755-26818666

      特此公告。

      招商局地产控股股份有限公司

      董事会

      二零一五年十二月二日

      证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B

      公告编号:【CMPD】2015-126

      招商局地产控股股份有限公司

      关于换股吸收合并涉及相关账户转换操作指引的

      提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商局蛇口”)换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司(以下简称“公司”)的有关事宜已经公司第七届董事会第十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年11月27日,公司收到证监许可[2015]2766号批复,中国证监会核准了招商局蛇口换股吸收合并公司并募集配套资金的申请。

      为确保本次换股吸收合并方案顺利实施,指导投资者和证券公司完成办理公司B股转换为招商局蛇口A股涉及的相关账户转换操作业务,根据与各相关方沟通讨论结果,已形成《招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在深圳证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引》和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在深圳证券交易所上市A、B股证券账户转换业务操作指引》,具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯(网址:http://www.cninfo.com.cn/)。

      敬请广大投资者和各证券公司关注上述两项操作指引。

      特此公告

      招商局地产控股股份有限公司

      董事会

      二〇一五年十二月二日