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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产72.37%的股份，从而控制中江地产而触发。
二、本次九鼎投资收购中江集团100%股权交易及签订的《产权交易合同》已获国务院国资委于2015年9月18日出具的《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911号）批准。
三、本次要约收购不以终止中江地产上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的中江地产股份比例低于要约收购期限届满时中江地产股本总额的10%，中江地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。若中江地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中江地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致中江地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为中江地产控股股东中江集团之控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
截至本报告书签署日，中江地产股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
三、收购人关于本次要约收购的决定
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年3月27日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据该公告内容，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司、24名自然人股东一并将其合计持有中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。同日，江西省产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，挂牌转让期限为2015年3月27日至2015年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过了向江西省产权交易所提交中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过了参与招拍挂方式受让中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司及24名自然人股东一并持有的中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月15日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49592亿元竞得中江集团100%的股权。
2015年5月20日，九鼎投资与中江集团的所有股东共同签署关于受让中江集团100%股权的《产权交易合同》。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外其他股东发起全面要约收购的议案。
2015年9月18日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911号）。
四、要约收购的目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，九鼎投资将充分利用自身的资源和经验，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，未来12个月内收购人可能根据本次要约收购结果和中江地产的未来业务发展需求增持中江地产股份，但不以终止中江地产的上市地位为目的。若收购人后续拟增持中江地产股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。具体情况如下：
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七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为13.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,577,811,976.47元。
本次要约收购所需资金将来源于九鼎投资自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到登记结算公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年12月4日至2015年12月31日。
（注：根据相关规定，如要约收购终止日为非交易日，则终止日应确定为该日前的最后一个交易日，故本次要约收购的终止日为2016年1月3日（非交易日）前的最后一个交易日，即2015年12月31日。）
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系人：宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
联系电话：029-87406043 021-68886976
传 真：029-87406143 021-68886973
（二）收购人律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥南路3号侨福芳草地D座七层
联系人：李寿双、陈阳、修瑞
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137766
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2015年12月1日签署。
收购人声明
一、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在中江地产拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中江地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购为无条件、向除中江集团以外的中江地产股东发出的全面收购要约，目的是履行因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份，成为中江地产控股股东中江集团之控股股东，而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止中江地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致中江地产股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为中江地产控股股东中江集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。如中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人：吴刚
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：550,000.0201万元人民币
营业执照注册号：110102013438139
公司类型：其他股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询
经营期限：永久存续
税务登记号码：110102565777327
控股股东：同创九鼎投资控股有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
联系电话：010-63221100
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
截至本报告书签署之日，九鼎投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。2013年12月20日，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。该等共同控制人一共控制了九鼎投资47.98%的股份，具体情况详见本节：“二、收购人控股股东及实际控制人之（三）股权控制关系”。
（二）控股股东
截至本报告书签署日，九鼎控股持有九鼎投资46.19%股权，为九鼎投资控股股东，其基本情况如下：
公司名称：同创九鼎投资控股有限公司
成立时间：2013年9月9日
注册资本：5,000万元
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：吴刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、资产管理
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，九鼎投资股权控制关系如下：
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（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除九鼎投资外，九鼎投资控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
1、人人行科技有限公司
人人行科技有限公司，注册资本为55,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1073房间，经营范围为技术推广、技术服务；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务。
2、拉萨百泉商务咨询有限公司
拉萨百泉商务咨询有限公司，注册资本为100万元，法定代表人为冀文宏，注册地为拉萨达孜县，经营范围为商务咨询。
3、拉萨世游投资有限公司
拉萨世游投资有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人为陈超，注册地为拉萨达孜县工业园区，经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。
4、思运科（上海）科技股份有限公司
思运科（上海）科技股份有限公司，注册资本78,500万元，法定代表人为王璐，注册地为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－089室，经营范围：计算机网络及软件的技术研发，计算机软件、网络软件的制作，销售自产产品，并提供技术咨询服务及售后服务。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人除通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份外，未直接持有中江地产的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要业务
收购人经营范围为投资管理和投资咨询，系一家专业的投资管理机构。
（二）收购人控股子公司的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的一级子公司如下：
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1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴强，注册地为达孜县工业园区，经营范围为：产业投资。
2、善昌九鼎（上海）投资管理有限公司
善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为100万元，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2192室，经营范围为：股权投资管理、投资管理、资产管理。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
3、聚通宝财富管理有限公司
聚通宝财富管理有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为康青山，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4、欣创九鼎投资管理有限公司
欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
5、九泰财富管理有限公司
九泰财富管理有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为康青山，注册地为达孜县工业园区，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
6、九泰资产管理有限公司
九泰资产管理有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为康青山，注册地为达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
7、九州证券有限公司
九州证券有限公司，注册资本109,527.40万元，法定代表人为曲国辉，注册地为西宁市南川工业园区创业路108号，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。
8、北京黑马自强投资管理有限公司
北京黑马自强投资管理有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人为沈冲，注册地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室，经营范围为投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本50,000万元，法定代表人为黄晓捷，注册地为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16栋404-7室，经营范围为投资管理、资产管理；信息技术服务。
10、江西中江集团有限责任公司
江西中江集团有限责任公司，注册资本15,000万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城，经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。
11、南昌江中投资有限责任公司
南昌江中投资有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路312号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。
12、中捷保险经纪股份有限公司
中捷保险经纪股份有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人为郑熙，注册地为江西修水九九路48号四楼，经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（有效期至2018年09月29日）
13、北京九恒投资管理有限公司
北京九恒投资管理有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人为方林，注册地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0773房间，经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）收购人最近三年财务状况
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年收购人合并口径的财务概况如下：
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注：2012年、2013年、2014年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为[2015]京会兴审字第69000126号标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人九鼎投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，九鼎投资将充分利用自身的资源和经验，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，未来12个月内收购人可能根据本次要约收购结果和中江地产的未来业务发展需求增持中江地产股份，但不以终止中江地产的上市地位为目的。若收购人后续拟增持中江地产股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年3月27日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据该公告内容，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司、24名自然人股东一并将持有中江集团100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。同日，江西省产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，挂牌转让期限为2015年3月27日至2015年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过了向江西省产权交易所提交对于中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过了参与招拍挂方式受让中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司及24名自然人股东一并持有的中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月20日，九鼎投资与中江控股等股东签署《产权交易合同》受让中江集团100%股权。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外的其他股东发起全面要约收购的议案。
2015年9月18日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911号）。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日，除中江集团所持有的股份以外的中江地产全部已上市流通股具体情况如下：
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
2015年5月15日，收购人以41.49592亿元的价格竞得中江集团100%股权，从而间接控制中江地产72.37%的股份，即313,737,309股，每股价格为13.23元。
本次要约收购价格以要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内中江地产股票的每日加权平均价格的算术平均值10.38元/股为基础，并参考收购人间接控制中江地产的股票价格，收购人确定要约价格为13.23元/股。
中江地产2014年度利润分配方案已获2015年5月6日召开的中江地产2014年度股东大会审议通过。根据中江地产2014年度利润分配方案，中江地产以2014年期末总股本433,540,800股为基数，每10股派0.6元(含税)。截至本要约收购报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，本次要约收购价格相应调整为13.17元/股。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为13.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,577,811,976.47元。
本次要约收购所需资金将来源于九鼎投资自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到登记结算公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2015年12月4日至2015年12月31日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（注：根据相关规定，如要约收购终止日为非交易日，则终止日应确定为该日前的最后一个交易日，故本次要约收购的终止日为2016年1月3日（非交易日）前的最后一个交易日，即2015年12月31日。）
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除中江集团以外的中江地产股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706034
（二）申报价格为：13.17元/股。
（三）申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）中江地产股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。中江地产股票停牌期间，中江地产股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
（五）已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
（六）预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；中江地产股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
（十三）在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）预受要约的中江地产股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
（二）中江地产股票停牌期间，中江地产股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（三）撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托西部证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联 系 人：宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
联系电话：029-87406043 021-68886976
传 真：029-87406143 021-68886973
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份而触发，不以终止中江地产上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的中江地产股份比例低于要约收购期限届满之日中江地产股份总数的10%，中江地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若中江地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中江地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，中江地产股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为中江地产控股股东中江集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
（一）向中江地产董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有中江地产股份的数量，使社会公众持有的股份不低于中江地产股份总数的10%；
（二）收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为13.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,577,811,976.47元。
本次要约收购所需资金来源于九鼎投资自筹资金，不直接或间接来源于中江地产或中江地产的其他关联方。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到登记结算公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
综上所述，九鼎投资具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照西部证券根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。西部证券已经对本次要约收购所需价款出具承担连带保证责任的书面承诺。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
九鼎投资已将旗下私募股权投资管理业务的实施主体昆吾九鼎注入上市公司，实现主营业务的多元化发展。除上述安排外，截至本报告书签署之日，九鼎投资将根据上市公司的经营情况和未来发展需要，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
九鼎投资已将旗下相关的私募股权投资管理业务、资产、人员等整合到昆吾九鼎，上市公司将根据约定以现金支付方式收购昆吾九鼎100%股权。除上述安排外，截至本报告书签署之日，九鼎投资将根据上市公司的实际经营情况和发展需要，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
九鼎投资将在股份交割日后根据《公司法》、《江西中江地产股份有限公司章程》等有关规定以及上市公司未来发展需要，改变中江地产现任董事会人员的组成。除上述情况外，九鼎投资无与中江地产其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
九鼎投资拟向中江地产推荐的董事简况如下：
（1）吴刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长。现任昆吾九鼎董事、九泰基金董事、优博创董事；人人行董事长；九鼎投资董事长。
（2）黄晓捷，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、总经理。
（3）吴强，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、副总经理；九泰基金董事长；九州证券董事长。
（4）蔡蕾，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总经理；九鼎投资董事、副总经理；优博创董事、人人行董事、中江集团执行董事、总经理、江中投资执行董事、总经理。
（5）覃正宇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事、优博创董事长、人人行董事。现任九鼎投资董事、副总经理。
（6）康青山，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士。历任哈尔滨金融高等专科学校金融系团总支书记，黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员，东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人。现任中江地产总经理、昆吾九鼎董事。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，九鼎投资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，九鼎投资没有对中江地产现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，九鼎投资没有对中江地产分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，九鼎投资无其他对中江地产业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人已出具承诺，本次收购完成后，九鼎投资将维护中江地产的独立性，与中江地产之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，中江地产仍将具有独立经营能力，拥有独立的业务体系和知识产权。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
（1）中江地产
中江地产的经营范围为房地产开发及经营，土地开发及经营，对旅游项目的投资，装饰工程，建筑材料的生产与经营，建筑工程的设计与规划，物业管理，资产管理，自有房屋租赁。主营业务为房地产开发与经营。2015年11月30日，中江地产取得昆吾九鼎100%股权。昆吾九鼎的经营范围为投资管理、投资咨询，主营业务为私募股权投资管理。获得昆吾九鼎后，中江地产将形成房地产和私募股权投资管理并行发展的业务模式。
（2）九鼎控股
九鼎控股的经营范围为投资管理、资产管理。其除持有九鼎投资46.19%股权外，还分别持有拉萨百泉商务咨询有限公司100%股权、拉萨世游投资有限公司100%股权、思运科（上海）科技股份有限公司（以下简称“思运科”）56.75%股权，思运科持有人人行科技有限公司100%股权。拉萨百泉商务咨询有限公司主要从事商务咨询业务、拉萨世游投资有限公司暂无实际经营业务、思运科主要从事软件开发业务、人人行科技有限公司主要从事计算机系统服务和数据处理业务。其基本信息详见“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人控股股东及实际控制人”。
（3）九鼎投资
九鼎投资的经营范围为投资管理和投资咨询。其基本信息详见“第二节收购人的基本情况”之“四、收购人的主要业务及最近三年财务概况”。
（4）中江集团
中江集团本身无实际经营业务，其除持有中江地产72.37%股权外，还持有江西江中物业有限责任公司（以下简称“江中物业”）80%股权。江中物业主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务。
2、同业竞争情况
（1）上市公司实际控制人直接或间接控制的企业中，除昆吾九鼎及其控制的企业外，存在投资业务的主体还有：
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拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，主要从事产业投资，截至本报告书签署日，拉萨昆吾持有武曲星95%的股权、优博创46.3%的股权。武曲星的经营业务为金融产品互联网销售平台，优博创的经营业务为光收发器模块和光组件子系统等，武曲星和优博创所从事业务均不属于私募股权投资管理行业范畴。
北京黑马自强投资管理有限公司，主要从事对个人的风险投资，即以风险投资形式为大学生提供所需资金，不属于私募股权投资管理行业范畴。
九州证券有限公司，主要从事全牌照证券经营业务，根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号，2014年7月29日修订施行）规定，证券公司的设立、变更、业务范围、内部控制等须经国务院证券监督管理机构批准。九州证券的主要业务包括证券经纪、证券自营、融资融券、投资银行、直接投资、证券投资咨询等，不得经营未经批准的业务。虽然其通过下属子公司从事直接投资业务，但按照《证券公司直接投资业务监管指引》（2011年）规定“证券公司设立直投子公司，投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%。直投子公司可以设立直投基金，集中机构投资者的资金进行直接投资。直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人。证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”等，其经营行为和商业模式不同于昆吾九鼎的私募股权投资管理业务。
九泰基金管理有限公司，主要从事公募基金管理，根据《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证监会第84号令）规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任，担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。基金管理人发售基金份额，募集基金应经国务院证券监督管理机构核准，按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式等。而设立私募股权投资管理机构和发行PE产品不需行政审批，公募基金的运作方式、退出渠道和商业模式不同于昆吾九鼎的私募股权投资管理业务。
（2）上市公司实际控制人直接或间接控制的企业中，除中江地产及其子公司外，尚有投资管理公司包括：嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司（以下简称“嘉兴嘉源”）、善昌九鼎（上海）投资管理有限公司（以下简称“善昌九鼎”）、欣创九鼎投资管理有限公司（以下简称“欣创九鼎”）、南昌江中投资有限责任公司（以下简称“江中投资”）、达孜县黑马投资管理有限公司（以下简称“达孜黑马”）、九信投资管理有限公司（以下简称“九信投资”）、拉萨世游投资有限公司（以下简称“世游投资”）、北京九恒投资管理有限公司（以下简称“九恒投资”）。目前嘉兴嘉源主营信息技术服务，九恒投资主营保险业务，九信投资实际经营业务为互联网金融平台，善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等五家公司均无对外实际经营业务，上述公司未来不会涉足私募股权投资管理业务领域，本次要约收购完成后与中江地产不会构成潜在同业竞争。此外，为避免上述公司与本次要约收购完成后的中江地产产生潜在的同业竞争，九鼎投资将通过“变更经营范围、转让股权、注销”等有效措施对上述公司进行相应业务调整。
（3）江中物业主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务。2011年3月中江集团承诺：“如其未来决定开展物业管理业务，中江集团将以市场公允价格转让江西江中物业有限责任公司80%股权至中江地产（中江地产现已持有20%股权），并严格履行上市公司关联交易决策及信息披露程序。该承诺长期有效，并得到履行。”
综上，本次收购完成后，收购人及其控股股东与中江地产不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东九鼎控股、实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇（以下简称“承诺人”）已出具承诺，承诺人及其控制的除上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）构成实质竞争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系；未来不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为；上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期间内持续有效且不可变更或撤销。
（二）关联交易
在本报告书签署之日前24个月内，除了已经披露的关联交易外，九鼎投资及其关联方与中江地产不存在其他重大关联交易。
就未来可能与中江地产产生的关联交易，收购人及其控股股东九鼎控股、实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇已出具承诺：
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的违规担保；
4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除了已经披露的关联交易外，九鼎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与中江地产及中江地产的子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于中江地产最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除了已经披露的交易外，九鼎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与中江地产的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，九鼎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中江地产董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前24个月内，除已披露的关联交易外，九鼎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对中江地产股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，九鼎投资未持有中江地产的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内，九鼎投资未曾买卖中江地产股份。
截至本报告书签署之日，九鼎投资除通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股权外，没有通过任何其他方式在中江地产拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，九鼎投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有中江地产的股份。
在本报告书摘要公告之日前六个月内九鼎投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖中江地产股份。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
九鼎投资不存在就中江地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系人：宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
联系电话：029-87406043 021-68886976
传 真：029-87406143 021-68886973
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥南路3号侨福芳草地D座七层
联系人：李寿双、陈阳、修瑞
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137766
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与九鼎投资、中江地产以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，西部证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购中江地产股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京大成律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人九鼎投资为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
九鼎投资2012年、2013年、2014年的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为[2015]京会兴审字第69000126号标准无保留意见的审计报告。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对九鼎投资2012年、2013年、2014年审计意见：“我们认为，九鼎投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九鼎投资2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并资产负债表（续）
单位：万元
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3、合并利润表单位：万元
■
（下转B22版）
上市公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
收购人名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
收购人住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
财务顾问：
签署日期：2015年12月1日