第三届董事会第二十八次会议决议
公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-171
广东长青（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015年11月24日以电子邮件等方式发出通知，2015年11月30日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》。
公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。
1.1、调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目
调整前：
本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
调整后：
本次发行的募集资金项资金总额不超过20,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
1.2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,734.48万股（含2,734.48万股），2014年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,221.81万股（含5,221.81万股），其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购股份1,877.42万股。2015年半年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,630.63万股（含5,630.63万股），其中何启强认购股份3,716.21万股，麦正辉认购股份1,914.42万股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案须经股东大会逐项审议通过。
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整本次非公开发行股票方案部分内容的
公告》。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
4、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
5、审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
6、审议通过了《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
7、审议通过了《关于召开2015年度第十次临时股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度第十次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件
1、 公司第三届董事会第二十八次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-172
广东长青（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2015年11月30日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年11月24日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》。
公司于2015年5月4日召开的第三届监事会第十七次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。
1.1、调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目
调整前：
本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
调整后：
本次发行的募集资金项资金总额不超过20,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
1.2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,734.48万股（含2,734.48万股），2014年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,221.81万股（含5,221.81万股），其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购股份1,877.42万股。2015年半年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,630.63万股（含5,630.63万股），其中何启强认购股份3,716.21万股，麦正辉认购股份1,914.42万股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会逐项审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整本次非公开发行股票方案部分内容的公告》。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
4、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
5、审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
6、审议通过了《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案须经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
备查文件：
公司第三届监事会第二十六次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2015年11月30日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-173
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年5月5日公告了《广东长青（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：
■
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-174
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司调整本次非公开发行股票
方案部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。
根据经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。调整的具体内容如下：
■
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-175
广东长青（集团）股份有限公司
关于调整非公开发行摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，为保证公司非公开发行顺利进行，公司于2015年11月30日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》对本次非公开发行股票发行方案进行了调整。
国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将公司本次非公开发行股票摊薄回报的风险作如下提示：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为359,333,322股，本次预计发行股份数量为不超过1,176.80万股（该发行股份数量为根据2015年半年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至371,101,322股，增加3.27%。公司截至2015年9月30日的归属母公司股东所有者权益为156,059.56万元，本次发行规模为20,900万元，占前者的13.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第二十八次会议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设1：根据2015年三季度报告对2015年度经营业绩的预计，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,418.05万元至11,301.66万元，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为9,418.05万元;
假设2：假设公司2016年度实现净利润相比2015年度预测净利润增长分别0%和30%测算;
假设3：假设2015年现金分红与2014年度分红金额一致，即6,122.78万元；
假设4：假设本次发行募集资金净额为20,900.00万元，暂不考虑发行费用;
假设5：假设本次非公开发行将于2016年1月完成，该完成时间仅为测算使用，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
关于测算的说明如下：
1、该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍主要依赖现有业务。由此，在本次募集资金到位后，公司总股本和净资产有一定幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力
本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展生物质资源综合利用业务、集中供热业务和燃气具业务的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，公司一方面继续加大生物质资源综合利用项目和集中供热等节能减排项目的投资力度，积极拓展生物质资源综合利用和集中供热等环保领域，逐步提升公司在生物质资源综合利用和集中供热市场的占有率，使生物质资源综合利用和集中供热等环保业务成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。
3、重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关内容。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
(下转B27版)