关于与特定对象签署附生效条件的
非公开发行股票认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
(上接B26版)
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-176
广东长青（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
非公开发行股票认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案。2015年11月30日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。现将有关具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,176.80万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。
2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）何启强
1、住址：广东省中山市小榄镇文化路
2、简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，新产业执行董事，香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
(1）中山市长青新产业有限公司
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(2）广州赢周刊传媒有限公司
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(3）广东天源环境科技有限公司
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(4）中山市非凡制品有限公司
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4、其他需要关注的问题
(1）最近五年受处罚等情况
最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
(3)本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。
(二)麦正辉
1、住址：广东省中山市小榄镇花园正街
2、简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；现任公司董事、总裁，江门活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：
(1）中山市正升金属制品有限公司
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(2）中山市大广立德灯饰有限公司
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4、其他需要关注的问题
(1)最近五年受处罚等情况
最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2)本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
(3)本次发行预案披露前24个月内麦正辉与上市公司之间的重大交易情况
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,176.80万股人民币普通股，募集资金总额不超过209,000,000元，扣除发行费用后用于补充流动资金。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》和《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
本次发行前后何启强、麦正辉及一致行动人中山市长青新产业有限公司、郭妙波和何启扬的持股变动情况如下：
■
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。
四、交易定价政策与依据
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月5日。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A_股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。（注：定价记住日前20个交易日股票交易均价=_定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议之补充协议的主要内容
2015年11月30日，公司分别与何启强、麦正辉签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：何启强、麦正辉
协议签订时间：2015年11月30日
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票数量调整为不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。
七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见 _
1、公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。
根据经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。
本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司调整本次非公开发行股票发行方案及预案相关内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
3、公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次调整非公开发行股票发行方案及预案相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会的召开、审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、根据调整后的发行方案，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。本次非公开发行的发行价格为17.76元/股定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格再次进行相应调整。
综上所述，我们同意公司按照本次调整非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将第三届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事先认可函和独立意见；
4、公司与何启强、麦正辉签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-177
广东长青（集团）股份有限公司
关于召开公司2015年第十次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年12月16日（星期三）召开公司2015年第十次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三）下午14：00
2）网络投票时间：2015年12月15日－2015年12月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月15日下午15:00至2015年12月16日下午15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2015年12月9日（星期三）
4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、本次股东大会出席对象：
1、截止2015年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案：
1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》
1.1 调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目
1.2 调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
4、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
5、审议《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
6、审议《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》
以上议案均已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2015年12月1日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
说明：
1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
四、本次股东大会的登记方法：
1、登记手续：
1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2015年12月12日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。
2、登记时间：2015年12月12日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。
3、登记地点及联系方式：
登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
联系人：龚韫
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
七、其他事项：
1、会议联系人及联系方式
联系人：龚韫
电话：0760-22583660
传真：0760-89829008
电子邮箱：DMOF@chinachant.com
联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
2、与会人员的食宿及交通等费用自理
特此公告！
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日
附件：（一）参加网络投票的具体操作流程
（二）授权委托书。
（三）股东参会登记表；
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362616。
2.投票简称：“长青投票”
3．投票时间：2015年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“长青投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东长青（集团）股份有限公司
2015年第十次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：
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填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。
股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：
委托人签名： 受托人身份证号码：
股东证件号码： 委托日期：
股东持有股数：
股东账号：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
广东长青（集团）股份有限公司
股东参会登记表
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证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-178
广东长青（集团）股份有限公司
关于满城区纸制品加工区热电联产
项目获得核准的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月27日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司广东长青（集团）满城热电有限公司（以下简称“满城热电”）收到保定市发展和改革委员会转来河北省发展和改革委员会下发的《关于满城区纸制品加工区热电联产项目核准的批复》（冀发改能源〔2015〕1344号），由满城热电建设的满城区纸制品加工区热电联产项目（以下简称“本项目”）正式获得核准。
本项目已经2015年1月29日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2015年3月4日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次获核准的项目基本情况与此前披露的项目基本情况（详见2015年2月17日披露的《关于签订<满城县纸制品加工区热电联产项目协议书>的公告》,公告编号：2015-032）存在差异。变动情况及变动原因说明如下：
一、变动情况说明
原披露项目情况：
1、概算投资总额：7.3亿元人民币（以正式的批复文件为准），
2、建设规模：4台260t/h锅炉＋75t/h生物质锅炉配3台30MW背压式汽轮发电机组及相关辅助设备，并预留远期1炉1机的用地及设备配置接口（实际以最终报送政府批复为准）。
最终核准项目情况：
1、项目动态总投资：约9.21亿元人民币，本项目建设4台3.5万千瓦背压式供热机组，配5台260吨/小时高温高压循环流化床锅炉（4用1备），项目建成后，可形成667吨/小时供汽能力。
二、变动原因说明：
1、用户热负荷需求量较预期有所增加，因此核准规模为5炉4机，比原来的增加了一炉一机；
2、新增热负荷用户的管网投入；
3、新增中水处理项目；
4、新增预留扩建用地款。
由于上述4点，因此核准本项目动态总投资为约9.21亿元，比原来的增加了1.91亿元。
本项目资金来源于满城热电出资和银行贷款。
本核准文件有效期限为2年，自发布之日起计算。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年11月30日