证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-103

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第四十四次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十四次会议于2015年12月2日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2015年11月26日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人），均出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、审议《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》

  根据公司第二期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和第二期《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第三个行权期可行权股票期权共438.4464万股，行权价格为7.11元/股。

  具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站，公司独立董事对本议案发表了独立意见。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

  注：2013年12月2日，公司第二届董事第二十三次会议已批准同意第二期股票期权激励计划选择自主行权模式。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议《关于修改<公司章程>》的议案

  经2014年年度股东大会审议通过，公司已于除权除息日2015年5月26日完成每10股转增4.989622股的2014年年度权益分派事宜，公司总股本增加到2015年5月26日的1,431,250,730股。后由于首期、第二期和第三期股票期权激励计划员工自主行权，截止2015年7月31日止，公司总股本增加到1,435,715,044股。

  原公司章程“第六条、第十九条”中注册资本和股份总数条款：

  第六条 公司注册资本为人民币94,973.6738万元。

  第十九条 公司的股份总数为94,973.6738万股……

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币143,571.5044万元。

  第十九条 公司的股份总数为143,571.5044万股……

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  三、审议《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的议案》

  公司定于2015年12月28日江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧（张家港康得新光电材料有限公司光电大厦会议室）召开2015年第四次临时股东大会，审议相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  关于股东大会的通知详见披露媒体。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-104

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第三十九次会议决议

  公告

  本公司及监事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第三十九次会议于2015年12月2日在公司召开，各位监事现场结合通讯方式出席会议。本次会议的通知已于2015年11月26日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

  本次会议应出席监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，做出如下决议：

  会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。

  经核查，本次可行权的激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划（下称：第二期计划）激励对象名单一致。激励对象的2014年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司监事会

  2015年12月2日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-105

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于第二期股权激励计划第三个

  行权期符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二期股票期权激励计划（下称：二期计划）第三个行权期行权条件满足，经2015年12月2日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，二期计划33名激励对象在公司的第三个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年11月30日至2016年11月25日止）可行权总数量为438.4464万份股票期权（2014年度利润分配后）；

  2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

  一、公司二期股权激励计划及授予情况简述

  （一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；

  （二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

  （三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案；

  （四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

  （五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

  （六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，行权价格为10.86元/股；

  （七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；

  （八）2014年12月10日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第二个行权期可行权股票期权共292.5万股，行权价格为10.77元/股；

  （九）2015年5月29日，因2014年度权益分派，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将行权价格由10.77元调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份；

  （十）2015年12月2日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第三个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为438.4464万股，行权价格为7.11元/股；

  二、关于满足二期计划设定的第三个行权期行权条件的说明

  ■

  综上所述，公司已满足二期计划设定的第三个行权期条件，实施的二期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为438.4464万股（2014年度利润分配调整后），占二期计划授予总量的30%。

  三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

  （一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

  （二）二期计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：

  核心技术（业务）人员33人，第三个行权期可行权数量438.4464万股（获授的股票期权总额为975万份）。

  （三）本次可行权股票期权的行权价格为7.11元/股。

  若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  （四）本次股票期权行权期限：2015年11月30日起-2016年11月25日止。

  （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

  （七）第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  二期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。

  五、独立董事对二期计划第三个行权期可行权的独立意见

  1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

  2、本次33位激励对象名单与原名单相符；

  3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

  综上所述，我们同意33位激励对象在公司第二期计划规定的第三个行权期内行权。

  六、监事会对二期计划第三个行权期可行权的核实意见

  经核查，本次可行权的33名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划激励对象名单一致。激励对象的2014年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司二期计划的授予对象第三个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司二期计划首次授予的33名对象第三个行权期2014年度绩效考核均合格，其作为二期计划第三个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合二期计划规定的第三个行权期的行权条件。

  八、律师意见

  北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。

  九、二期计划行权专户资金的管理和使用计划

  二期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  十、二期计划不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象符合行权条件，必须在二期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

  十一、预计二期计划第三个行权期行权对公司当年财务状况的影响

  根据二期计划，假设本次可行权的438.4464万股若全部行权，公司净资产将因此增加3,117.35万元，其中：总股本增加438.45万股，计438.45万元，资本公积增加2,678.90万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.0048元，全面摊薄净资产收益率下降0.05%。

  具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-106

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十四次会议定于2015年12月28日（星期一）14:30在江苏省张家港召开2015年第四次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）召开时间：2015年12月28日

  1、现场会议时间：2015年12月28日（星期一）下午14:30

  股权登记日：2015年12月22日（星期二）

  2、网络投票时间：

  （1）交易系统投票：

  2015年12月28日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）互联网投票系统：

  2015年12月27日15:00—28日15:00期间的任意时间。

  （三）出席对象：

  1、截至2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

  2、董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （四）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：本次会议现场投票在张家港康得新光电材料有限公司光电大厦会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧（张家港康得新光电材料有限公司光电大厦会议室）。

  （六）披露情况：

  上述议案已经董事会审议通过，内容详见公告日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

  二、会议审议事项

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式（不接受电话登记）：

  1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

  3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

  4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

  （二）登记时间：2015年12月23日9:00—11:00和14:00—16:00；

  （三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

  邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

  （四）联系人：王 山

  电 话：010-89710777

  传 真：010-80107261-6218

  四、参加网络投票的操作程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362450

  2、投票简称：康得投票

  3、投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码：登陆网址：wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00—28日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  （一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （三）授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

  特此通知。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年12月2日

  附件

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江苏康得新复合材料股份有限公司的股东，委托

  _________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

  ■

  1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 证件名称：

  委托人股东账户： 委托人持有股份：

  受委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。