第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-114
烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年11月27日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2015年12月2日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：
1、交易概述
（1）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：
1.1拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.2拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.3拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.4拟向国华人寿保险股份有限公司发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.5拟向宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.6拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.7拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.8拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.9拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.10拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.11拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.12拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.13拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（2）支付现金购买资产
本次交易中，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以支付116.07万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
■
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，经初步评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元。由公司发行735,712,698股股份及扬帆投资支付116.07万元现金购买，同时，公司无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易对方及支付方式
■
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、本次交易的股票发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行价格
4.1发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4.2募集配套资金
①发行价格及定价原则
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
5.1发行股份认购资产
鼎亮汇通100%财产份额初步协商的预估交易作价为人民币830,000.00万元，其中以现金形式支付116.07万元，以股份形式支付829,883.93万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
■
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5.2发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,732,729,492股（募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（6）锁定期安排
6.1发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6.2发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（7）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（8）期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（9）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（10）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
■
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
以上议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为833,150.40万元至940,910.21万元，双方初步商定的交易金额为830,000.00万元，公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据本次重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的预估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
公司董事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，本次会议审议通过了公司与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、支付现金金额等事项予以最终确定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等14名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。
董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。
公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保障本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有效推进，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许范围内处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中的有关事宜，具体包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行相关股票证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《烟台新潮实业股份有限公司关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月三日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-115
烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2015年11月27日以通讯方式发出。
3、本次会议于2015年12月2日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件，符合《重组规定》第四条规定，符合《重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次监事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：
1、交易概述
（1）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇通的财产份额，其中：
1.1拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）发行123,476,258股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.2拟向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发行102,896,881股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.3拟向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）发行72,027,817股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.4拟向国华人寿保险股份有限公司发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.5拟向宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）发行70,793,054股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.6拟向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）发行61,738,129股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.7拟向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）发行51,448,440股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.8拟向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）发行43,628,277股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.9拟向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）发行41,158,752股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.10拟向烟台慧海投资中心（有限合伙）发行37,248,671股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.11拟向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.12拟向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）发行20,579,376股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
1.13拟向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）发行19,344,613股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）支付现金购买资产
本次交易中，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）以支付116.07万元现金的方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司持有的全部鼎亮汇通的财产份额。同时，新潮实业无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元 ，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
单位：万元
■
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，募集配套资金的生效和实施不以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金行为的实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，经初步评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：830,000.00万元。由公司发行735,712,698股股份及扬帆投资支付116.07万元现金购买，同时，公司无偿受让宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鼎亮汇通35,000.00万元认缴出资份额。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易对方及支付方式
■
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、本次交易的股票发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行价格
4.1发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4.2募集配套资金
①发行价格及定价原则
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
5.1发行股份认购资产
鼎亮汇通100%财产份额初步协商的预估交易作价为人民币830,000.00万元，其中以现金形式支付116.07万元，以股份形式支付829,883.93万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
■
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5.2发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额200,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。以14.6元/股发行价测算，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过136,986,301股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至1,732,729,492股（募集配套资金发股数量按136,986,301股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）锁定期安排
6.1发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6.2发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与各交易对方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产预估交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
以上议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为833,150.40万元至940,910.21万元，双方初步商定的交易金额为830,000.00万元，公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为194.12%和463.13%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据本次重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易对方宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的预估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
公司监事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产交易中的权利义务，公司监事会同意公司与各交易对方签署附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司 烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）及其全体合伙人之烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、支付现金金额等事项予以最终确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等14名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。
监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。
公司为本次重大资产重组向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事将保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配资资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
无。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一五年十二月三日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-116
烟台新潮实业股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定停牌进入重大资产重组程序。停牌期间，每五个工作日即2015年10月30日、11月6日、11月13日、11月20日和11月27日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2015年10月24日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。
2015年11月24日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月24日起继续连续停牌，继续停牌时间不超过2015年12月7日；公司将最迟于2015年12月7日召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案。
2015年12月2日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情见公司同日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月3日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十二月三日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-117
烟台新潮实业股份有限公司
关于签署发行股份及支付现金
购买资产协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：公司及全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买14名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额
◆ 本次交易构成关联交易
◆ 本次交易构成重大资产重组
◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/新潮实业”）及全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）与14名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人（以下合称“乙方”）以及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）于2015年12月2日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：
一、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
2、公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司
烟台扬帆投资有限公司，注册号：91370612MA3BYEM069，住所：山东省烟台市牟平区牟山路151号；法定代表人：胡广军。
3、十四名宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人
（1）西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称“乙方1”）
西藏国金聚富投资管理有限公司，住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区七幢二单元3层3—2号。
（2）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方2”）
宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），住址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号205室。
（3）北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方3”）
北京中金君合创业投资中心（有限合伙），住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331。
（4）国华人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方4”）
国华人寿保险股份有限公司，住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元。
（5）宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方5”）
宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙），住所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-11。
（6）东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）
东营汇广投资合伙企业（有限合伙），住所：山东省东营市东营区黄河路505号。
（7）上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方7”）
上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），住所：上海市浦东新区三林路235号20幢677室。
（8）东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方8”）
东营广泽投资合伙企业（有限合伙），住所：山东省东营市东营区大渡河路502号114、115号。
（9）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方9”）
北京中金通合创业投资中心（有限合伙），住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼330。
（10）宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方10”）
宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），住所：宁波高新区院士路66号创业大厦361室。
（11）烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方11”）
烟台慧海投资中心（有限合伙），住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号。
（12）烟台烟成东创投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方12”）
烟台烟成东创投资中心（有限合伙），住所：山东省烟台市经济技术开发区科技大厦447房间。
（13）上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方13”）
上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），住所：上海市浦东新区三林路235号20幢683室。
（14）上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方14”）
上海经鲍投资管理中心（有限合伙），住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J105室。
4、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十号966室；执行事务合伙人：西藏国金聚富投资管理有限公司。
二、鼎亮汇通十四名合伙人各自认缴及实缴出资额情况
■
三、交易概述
1、 鼎亮汇通目前认缴出资总额为750,100.00万元人民币，实缴出资总额为715,100.00万元，现持有宁波市北仑区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：330206000241798）。鼎亮汇通已通过其美国孙公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购了Tall City Exploration,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及Plymouth Petroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
2、 公司及全资子公司扬帆投资拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的鼎亮汇通100%的财产份额，从而间接获得油田资产100%权益，其中公司拟以发行股份的方式收购乙方2-乙方14合计持有的715,000.00万元实缴出资份额并无偿受让乙方10持有的35,000.00万元认缴出资份额，全资子公司扬帆投资拟以现金方式购买乙方1持有的100.00万元财产份额。乙方同意按本协议约定向公司及全资子公司扬帆投资出售所持鼎亮汇通100%财产份额。
除以上发行股份购买资产外，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（但，募集配套资金情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的进行）。
四、本协议主要条款
1、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计100%财产份额。
2、初步交易价格及定价原则
（1） 初步交易价格
各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日。经预评估，标的资产按收益法评估价值区间为：833,150.40万元至940,910.21万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为830,000.00万元。
（2）定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。
3、支付方式
各方协商一致，根据本协议规定的初步交易价格及定价原则，公司及全资子公司烟台扬帆拟根据本条约定的支付方式向乙方购买鼎亮汇通100%财产份额，最终的发行股份数量及现金支付部分由各方根据评估机构出具的评估报告，以签订补充协议方式相应调整并明确。
（1）股份支付部分
各方同意，根据本协议约定的发行方案，公司拟向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通财产份额，具体支付股份情况如下：
■
公司本次发行股份实施完成日，视为对于本款乙方发行股份购买资产部分的支付完成日。
（2）现金支付部分
各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买乙1持有的鼎亮汇通100.00万元出资额，具体情况如下：
■
各方同意，由公司无偿受让乙方10持有的35,000.00万元认缴出资份额，具体情况如下：
■
本协议生效且公司本次发行购买资产股份实施完成前，扬帆投资支付本条款约定的现金对价。
4、 股份发行方案
（1）为实施本次交易，公司将启动和进行发行股份购买资产程序。本次发行基本方案为：
①发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
②发行对象及发行方式
本次发行采取向上述“股份支付部分”所述乙方定向发行股份的方式。
③发行定价依据、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，即2015年12月2日。
经测算，公司关于本次交易董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为：12.53元/股。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。即11.28元/股。
④发行数量
根据乙方所持鼎亮汇通财产份额对应的初步交易对价并参照拟发行每股价格，计算的公司股份发行数量如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
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⑤未分配利润
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
⑥限售期
本协议“股份支付部分”所述乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
5、资产交割
（1）本次交易标的资产鼎亮汇通100%的财产份额过户至公司和扬帆投资名下的工商变更登记手续完成之日为交割日。自交割日起，公司和扬帆投资即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
（2）各方一致同意，在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起5日内，乙方、鼎亮汇通应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续，并在30个工作日（如遇特殊情形，经双方书面协商一致，可延长30日）内办理完毕，即依法办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续，包括但不限于：
①向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手续；
②修改鼎亮汇通合伙协议相应条款。
（3）各方一致同意，公司和扬帆投资应于本协议生效之日起12个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产，并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
6、过渡期损益及安排
（1）各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（2）各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，公司和扬帆投资将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司和扬帆投资与乙方将在专项审计报告出具后进行结算，若盈利，该盈利归新潮实业所有，如确定发生亏损及净资产减少则由乙方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给公司和扬帆投资。
（3）过渡期期间，鼎亮汇通不得向乙方分配利润，若鼎亮汇通向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日后，以所获派红利同等金额的现金，以承担连带责任的方式向公司和扬帆投资进行补偿。
（4）因截止交割日乙方及鼎亮汇通未向公司和扬帆投资书面披露的经营行为、非经营行为导致鼎亮汇通及油田资产受到包括但不限于中国工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因与标的资产、标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致公司和扬帆投资、标的资产、标的企业及油田资产遭致损失的，不论该等损失发生在资产交割前还是资产交割后，均由乙方以承担连带责任的方式共同向公司和扬帆投资或鼎亮汇通以现金方式补足全部损失。
若乙方及鼎亮汇通存在截止交割日未向公司和扬帆投资书面披露的或有事项、或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认、以及虽在鼎亮汇通财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致鼎亮汇通受到财产损失的，由乙方以承担连带责任的方式共同向公司和扬帆投资或鼎亮汇通以现金方式补足全部损失。
7、过渡期运营安排
（1）过渡期公司运营
乙方和鼎亮汇通同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①保证持续拥有标的资产、油田资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产、油田资产不存在司法冻结、在标的资产、油田资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产、油田资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给公司和扬帆投资、或使得公司和扬帆投资和根据本协议及补充协议从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；未经公司和扬帆投资同意，乙方、鼎亮汇通不得与其他任何第三方就标的资产、油田资产权益进行磋商或达成任何口头或书面协议，未经公司和扬帆投资同意，乙方、鼎亮汇通不得以任何方式增加其他投资者，也不得以任何方式处置油田资产；
②不会改变标的企业及油田资产的生产经营状况，将保持标的企业及油田资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的企业及油田资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；
③保证谨慎、勤勉地运营和管理标的企业及油田资产；不从事任何非正常的导致标的企业及油田资产价值减损的行为；以正常方式经营标的企业及油田资产，保持标的企业及油田资产处于良好的运营状态。乙方保持标的企业及油田资产现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的企业及油田资产交割完成后的经营不受到重大不利影响；
④在标的企业及油田资产的日常经营过程中，保证标的企业及油田资产将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；乙方和鼎亮汇通不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
⑤在过渡期内保障并尽最大努力促使标的企业及油田资产在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，保证标的企业及油田资产的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
⑥以惯常方式保持财务账册和记录，遵守中国及美国关于标的企业及油田资产关于财务、资产或业务的法律、法规及其他规定；
⑦及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司和扬帆投资。
（2）过渡期人员安排
①各方一致同意，过渡期内，公司和扬帆投资暂不向鼎亮汇通委派管理人员。但在交割日后，公司和扬帆投资将作为鼎亮汇通的合伙人行使合伙人权利，分别依据鼎亮汇通合伙协议及其子公司章程，在保持公司作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的合伙企业核心管理人员或董事、监事和管理人员，对标的企业及其子公司进行经营和管理。
②各方一致同意，本次公司和扬帆投资拟购买的标的资产为出资权益资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜；本次交易为收购鼎亮汇通100%的财产份额，不涉及债权债务的处理，原由鼎亮汇通承担的债权债务在交割日后仍然由鼎亮汇通享有和承担。
③各方一致同意，本次交易完成后，乙方在持有新潮实业发行股份期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。
8、税费承担
各方同意，各方在本协议约定的交易过程中根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
9、 违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（4）如因公司和扬帆投资单方面原因未按照本协议约定支付购买价款，乙方有权要求公司和扬帆投资每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。
（5）如因乙方单方面原因未按照本协议约定完成标的资产交割，公司和扬帆投资有权要求乙方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向公司和扬帆投资支付违约金。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、生效
各方同意，本协议经公司和扬帆投资、乙方、鼎亮汇通盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的公司为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
11、协议的变更、补充和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
本协议项下标的资产的交易价格为预估价，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。待评估机构出具评估报告后，各方将签署补充协议，明确最终交易价格。
（2）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
五、本次交易构成关联交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重大资产重组的方案，假设公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重大资产重组的交易对方北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司7.96%的股份、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）将持有公司6.37%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
六、风险提示
上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月三日
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于重大资产重组相关事项的
独立意见
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟以发行股份及支付现金购买西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、宁波钜源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台慧海投资中心（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产管理办法》、《烟台新潮实业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十九次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。但根据本次重组的方案，考虑公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕及本次交易完成后，本次交易对方的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。
独立董事签字：
马海涛 王东宁 余 璇
2015年12月2日
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于重大资产
重组事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，认真审阅了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，就公司及扬帆投资本次拟发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）合计100%财产份额（以下简称“标的资产”），并向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%事项，发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次重大资产重组拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
马海涛 王东宁 余 璇
2015年12月2日