声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
联席主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本期债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在债券管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、2014年末，发行人合并口径资产负债率为64.39%，母公司口径资产负债率为69.36%，净资产为759,045.09万元（合并报表中所有者权益合计数）；2015年6月末，发行人未经审计的合并口径资产负债率为69.42%，母公司口径资产负债率为63.92%，净资产为794,463.23万元（合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,143.61万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合发行条件。本期债券发行及上市安排详见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
三、在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿付本期债券的本金和利息，从而使投资者面临一定的偿付风险。此外，发行人发行本期债券后资产负债率会有所提高，在一定程度上增加了本期债券的偿付风险。
四、本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市。公司债券的市场交易活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA。如果发行人主体信用评级或本期债券信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
七、东方金诚国际信用评估有限公司将在本期债券存续期内，对本期债券进行跟踪评级。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在东方金诚国际信用评估有限公司网站（http://www.dfratings.com）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
八、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人资产负债率分别为75.23%、72.46%、64.39%和69.42%。发行人坚持稳健扩张的发展思路，虽然资产负债率逐年下降并处于房地产行业较低水平，但随着房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将持续增加，债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受限或者未来宏观环境发生较大不利变化，发行人可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
九、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人存货分别为883,807.36万元、945,777.27万元、1,104,133.73万元和1,409,227.12万元，占发行人总资产的比例分别为62.30%、56.19%、51.80%和54.24%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发成本。发行人的房地产开发项目主要分布在厦门、上海、天津、合肥和泉州等一线、二线城市。房地产行业受宏观经济与国家政策的影响较大。如果国家未来继续调控房地产行业，则可能对发行人存货中房地产项目产生较大影响，发行人将面临存货跌价损失风险和存货销售的不确定性风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
十、房地产开发是发行人核心业务，也是发行人的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民购房意愿，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产未来价格仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对发行人业绩造成不利影响。
十一、2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-80,070.05万元、10,069.45万元、177,287.46万元和2,459.88万元，2012年体现为经营活动现金的净流出，2013年、2014年及2015年1-6月体现为经营活动现金的净流入。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临阶段性经营活动现金流量波动的风险。
十二、2015年6月末，发行人受限资产账面价值合计达596,078.59万元，占资产总额比例达23.39%。发行人受限资产主要系因金融机构借款设定的担保资产，主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目和持有的投资性房地产等。发行人存在较大规模的受限资产使得其后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。
十三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人其他应收款分别为256,669.41万元、359,096.00万元、205,375.76万元和181,583.94万元，占资产总额的比重分别为18.09%、21.33%、9.64%和6.99%，占比较高。报告期内，发行人其他应收款主要包括应收保证金、应收关联方往来款等，其中应收保证金主要系发行人因土地拍卖、项目公司股权购买及项目合作开发等原因所产生的合同保证金及履约保证金等；应收关联方往来款主要系房地产项目开发产生的相关业务往来款。
对于发行人因房地产项目开发产生的相关业务往来款，发行人主要通过签订借款协议保障应收款项的结算及回款。但如果未来宏观经济、房地产政策及市场环境发生不利变化，或货币资金环境趋紧等因素导致应收款项的对手方财务状况恶化，发生其他应收款难以清算或收回的情形，将对发行人的经营及业绩水平造成不利影响。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人其他应付款分别为336,937.80万元、438,667.57万元、471,116.34万元和859,936.40万元，金额较大，占负债总额的比重分别为31.57%、35.97%、34.33%和47.67%，其中应付关联方往来款为其他应付款最主要构成部分。如果未来宏观经济、房地产政策及市场环境发生不利变化，或货币政策趋紧等因素导致发行人财务状况恶化，其他应付款的偿付会进一步加大发行人的财务风险。
十四、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能出现不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
十五、本次债券由禹洲地产就兑付事项作出全额收购承诺。禹洲地产承诺当发行人无法按时偿付本息时，将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司利用包括但不限于经营活动产生的现金流量及自有货币资金、应收款项、存货等流动资产的变现等方式为收购本次债券提供资金安排。根据禹洲地产在香港联交所公布的2014年年度报告及业绩年报，禹洲地产2014年末经审计的总资产为390.75亿元，2014年度经审计的营业收入为78.37亿元。发行人2014年末总资产占禹洲地产的总资产的比例为54.55%，2014年营业收入占禹洲地产的营业收入的比例为63.50%。从资产和收入规模来看，发行人是禹洲地产主要子公司，发行人的偿债能力将很大程度影响禹洲地产的偿债能力。因此，当发行人无法按时偿付本息时，禹洲地产是否有能力收购本次债券存在一定不确定性。
十六、禹洲地产作为香港联交所上市公司，将综合运用境外债权、股权融资工具为收购本次债券提供资金安排，通过其实际控制的境内子公司以及单个或多个合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）对本次债券进行收购。因此不排除因无法按时、足额募集境外资金，或因无法及时安排合格境外投资者收购本次债券，或因境内外政策及相关法律法规变化导致收购不能及时开展，本次债券收购资金无法按时、足额到账，导致禹洲地产无法按时、足额收购债券持有人持有的本次债券，进而影响债券持有人利益。
十七、在本期债券存续期间的各年度内，若发行人出现以下情况：发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；减资、合并、分立、解散或者申请破产；主要资产被查封、扣押、冻结；管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的情况；提出债务重组方案的情况；放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求发行人提前兑付本期债券。届时，债券持有人可以根据禹洲地产出具的《收购承诺函》的相关约定，要求禹洲地产收购其持有的本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，则无法达到禹洲地产承诺的收购条件，进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。
十八、债券持有人会议决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
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注：
1、本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本募集说明书摘要中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人最近三年经审计合并财务报表和2015年1-6月未经审计的财务报表。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
法定代表人：林龙智
设立日期：2006年6月20日
注册资本：150,000万元
住所：厦门市海沧翁角路616号306室
办公地址：厦门市湖滨南路55号禹洲广场40楼
电话：0592-2505618
传真：0592-2505622
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内内资）】
所属行业：房地产业（K70）
经营范围：从事海沧区兴港路“禹洲华侨城”及“禹洲尊海”（H2009G02）项目的开发与经营；物业服务。
二、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2015年7月25日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于获得董事会授权人士可全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》和《关于在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时需作出偿债保障措施决定的议案》，并形成《厦门禹洲鸿图地产开发有限公司董事会决议》。董事会决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议有效。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币30亿元（含），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会“证监许可［2015］2580号”文件核准，发行人将在中国境内公开发行不超过30亿元（含）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司。
2、债券名称：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）（简称：“15禹洲01”）。
3、发行总额：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含）；本期债券发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率；发行人将于第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、担保情况：本期债券无担保。
10、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与联席主承销商根据向网下合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
11、其他增信方式：禹洲地产就本次债券兑付作出全额收购承诺，发生“第四节/一/（一）/1”所述情形，债券持有人有权要求禹洲地产收购本次债券。如果债券持有人按照上述约定要求禹洲地产收购本次债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于禹洲地产相关法律法规规定前提下，禹洲地产将自行或指定禹洲地产实际控制的其他境内外子公司在债券付息日/债券到期日/提前兑付日前全额收购本次债券。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
14、发行对象及发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行。具体发行方式见发行公告。
15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
16、起息日：本期债券的起息日为2015年12月7日。
17、利息登记日：2016年至2020年每年12月7日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
18、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、到期日：本期债券的到期日为2020年12月6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年12月6日。
20、计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月7日至2020年12月6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年12月7日至2018年12月6日。
21、兑付登记日：2020年12月7日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
22、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年12月7日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2018年12月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
24、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，发行人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA。
25、本期债券债券受托管理人：东兴证券。
26、承销方式：本期债券由联席主承销商东兴证券、招商证券和中银国际以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人金融机构借款、补充流动资金。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
31、本期债券募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
（1）募集资金专项账户
收款银行：中国银行股份有限公司厦门厦禾支行
账户名：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
收款账号：424770664131
（2）偿债保障金专项账户
收款银行：中国银行股份有限公司厦门厦禾支行
账户名：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
收款账号：411770683377
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月3日。
发行首日：2015年12月7日。
网下发行期限：2015年12月7日至2015年12月9日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
法定代表人： 林龙智
住 所： 厦门市海沧翁角路616号206室
电 话： 0592-2505618
传 真： 0592-2505622
联 系 人： 陈超
（二）联席主承销商
1、牵头主承销商、债券受托管理人
名 称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
住 所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
电 话： 010-66555297
传 真： 010-66555435
联 系 人： 陈庆、陈焕
2、其他联席主承销商
（1）招商证券股份有限公司
名 称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
联 系 人： 姜涛、尹子聪、叶晶
（2）中银国际证券有限责任公司
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电 话： 010-66229000
传 真： 010-66228972
联 系 人： 付英、张翔、赵迪
（三）发行人律师
名 称： 北京市通商律师事务所
负 责 人： 李洪积
住 所： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电 话： 010-65693399
传 真： 010-65693838
联 系 人： 盛艳慧、龚成
（四）会计师事务所
名 称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 徐华
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电 话： 010-85665588
传 真： 010-85665120
联 系 人： 黄印强、李雅莉
（五）资信评级机构
名 称： 东方金诚国际信用评估有限公司
负 责 人： 罗光
住 所： 北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）
电 话： 010-62299770
传 真： 010-65660988
联 系 人： 李燕勃、李颖、陈小虎
（六）募集资金专项账户和偿债保障金专项账户开户银行
名 称： 中国银行股份有限公司厦门厦禾支行
负 责 人： 刘家聪
住 所： 厦门市厦禾路189号银行中心12楼1215
电 话： 0592-2399976
传 真： 0592-2278533
联 系 人： 王川文
（七）拟申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（八）债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
五、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了东方金诚对本期债券的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《厦门禹洲鸿图地产开发有限公司2015年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2015〕155号），发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
东方金诚通过对发行人经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为发行人在厦门市及周边地区房地产市场具有较强的区域竞争实力；近年来公司营业收入处于较高水平，整体盈利能力较强；作为香港联交所上市公司禹洲地产股份有限公司在大陆地区的主要经营平台，公司在业务拓展和融资等方面能够获得较好的股东支持；公司间接控股股东禹洲地产股份有限公司对本期债券本息兑付提供全额收购承诺，能够对本期债券的偿还提供一定保证。同时，东方金诚也关注到，发行人房地产开发业务易受宏观经济景气程度和房地产行业调控政策影响；近年来发行人有息债务规模呈增长趋势，在建和拟建项目所需投资金额较大，公司面临一定的筹资压力。
东方金诚评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
2、主要优势
（1）发行人在厦门市及周边地区房地产市场具有较强的区域竞争实力；
（2）近年来发行人营业收入处于较高水平，整体盈利能力较强；
（3）作为香港联交所上市公司禹洲地产股份有限公司在大陆地区的主要经营平台，公司在业务拓展和融资等方面能够获得较好的股东支持；
（4）公司间接控股股东禹洲地产股份有限公司对本次债券本息兑付提供全额收购承诺，能够对本次债券的偿还提供一定保障。
3、主要关注
（1）发行人房地产开发业务易受宏观经济景气程度和房地产行业调控政策影响；
（2）近年来发行人有息债务规模呈增长趋势，在建和拟建项目所需投资资金较大，公司面临一定的筹资压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在发行人年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持发行人主体及债券信用等级。不定期跟踪报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。
东方金诚定期和不定期跟踪评级结果将在东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。评级结果在上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人与中国银行、工商银行、农业银行、平安银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
2015年7月末，发行人拥有的授信总额为149.86亿元，已使用金额43.52亿元，未使用授信余额106.34亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过重大违约现象。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
报告期内，发行人不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占发行人2015年6月末未经审计合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例不超过37.76%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
表2-1 发行人最近三年及一期主要财务指标
■
注：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3. 资产负债率＝总负债/总资产
4. EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
5. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/计入财务费用的利息支出
6. 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7. 销售净利率=净利润/营业收入
8. 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]×100%
9. 存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]×100%
10. 净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
发行人系禹洲地产在中国境内注册成立的全资子公司。禹洲地产于2015年7月30日召开董事会，审议通过了《厦门禹洲鸿图地产开发有限公司2015年公开发行公司债券收购承诺的议案》，并出具了《禹洲地产股份有限公司关于厦门禹洲鸿图地产开发有限公司2015年公开发行公司债券本息兑付相关事宜的收购承诺函》。
（一）禹洲地产对本次债券兑付相关事宜做出的收购承诺
禹洲地产出具《收购承诺函》的主要条款摘要如下：
1、发生以下任一情形时，债券持有人有权要求禹洲地产收购本次债券：
（1）根据募集说明书的规定，在债券付息日（R日）前的第2个工作日（R-2个工作日之日），发行人在专项偿债账户中的资金不足以偿还本次债券的全额利息；
（2）根据募集说明书的规定，在债券到期日（S日，包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）前的第3个工作日（S-3个工作日之日），发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券的全额本息；
（3）在本次债券存续期内，发行人出现以下情况应由本次债券债券受托管理人及时召开债券持有人会议：发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；减资、合并、分立、解散或者申请破产；主要资产被查封、扣押、冻结；管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的情况；提出债务重组方案的情况；放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。若债券持有人会议根据以上情况通过关于提前兑付本次债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T日）前的第3个工作日（T-3个工作日之日），发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券。
2、如果本次债券持有人按照上述约定要求禹洲地产收购本次债券，在符合中华人民共和国（仅为《收购承诺函》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于禹洲地产的相关法律法规(包括但不限于香港联交所证券上市规则，香港证劵及期货条例，香港特别行政区及开曼群岛相关法律)规定的前提下，禹洲地产承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司利用包括但不限于经营活动产生的现金流量及自有货币资金、应收款项、存货等流动资产的变现等方式为禹洲地产提供专项资金用于在债券付息日（R日）/债券到期日（S日）/提前兑付日（T日）前全额收购本次债券本金及应付利息。收购对价为全部未兑付本金及上一付息日至收购日间应付利息之和。若收购日晚于债券付息日（R日）/债券到期日（S日）/提前兑付日（T日），则禹洲地产还应支付罚息，罚息计算标准为：全部未兑付本金×收购日至债券付息日（R日）/债券到期日（S日）/提前兑付日（T日）实际天数×0.1%。
3、经有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经禹洲地产同意，禹洲地产继续承担《收购承诺函》项下的义务。
4、债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响禹洲地产在《收购承诺函》项下的义务。
5、《收购承诺函》适用中华人民共和国法律。
6、凡与《收购承诺函》有关或因履行《收购承诺函》而发生的一切争议，首先应由禹洲地产及本次债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地人民法院诉讼管辖。
7、《收购承诺函》于本次债券发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，至本次债券本息清偿完毕之日终止。
（二）禹洲地产收购承诺的实施程序与实施方式
1、实施程序
（1）根据本次债券募集资金专项账户的管理安排（详见募集说明书“第四节/五/（一）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户”），若本次债券兑付日/提前兑付日的前5个工作日，专项账户中资金不足以兑付本次债券本金和利息，监管银行将敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知本次债券的债券受托管理人。
（2）债券持有人获得上述通知后，有权通过债券受托管理人要求禹洲地产根据《收购承诺函》约定的情形收购本次债券。
（3）债券受托管理人通知禹洲地产后，禹洲地产根据《收购承诺函》的约定收购债券持有人持有的本次债券。
2、实施方式
如果债券持有人按照《收购承诺函》约定要求禹洲地产收购本次债券，在符合中国相关法律法规及适用于禹洲地产相关法律法规规定的前提下，禹洲地产将通过下述方式收购本次债券：
（1）禹洲地产指定其实际控制的其他境内子公司收购
根据《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定，净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者。当满足《收购承诺函》约定的收购条件时，禹洲地产将指定其实际控制的符合前述条件的其他境内子公司按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本次债券。
（2）禹洲地产自行或指定其实际控制的境外子公司收购
根据《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）属于合格投资者。当满足《收购承诺函》约定的收购条件时，禹洲地产将自行或者指定其实际控制的境外子公司通过单个或多个QFII、RQFII按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本次债券。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的12月7日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月7日。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2020年12月7日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2018年12月7日。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
法定代表人：林龙智
设立日期：2006年6月20日
注册资本：150,000万元
住所：厦门市海沧翁角路616号306室
办公地址：厦门市湖滨南路55号禹洲广场40楼
电话：0592-2505618
传真：0592-2505622
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内内资）】
所属行业：房地产业（K70）
经营范围：从事海沧区兴港路“禹洲华侨城”及“禹洲尊海”（H2009G02）项目的开发与经营；物业服务。
（二）发行人设立及历史沿革情况以及最近三年及一期内实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革
经厦门海沧台商投资区经济贸易发展局《厦门海沧台商投资区经济贸易发展局关于设立中外合资厦门禹洲集团地产投资有限的批复》（厦沧经〔2006〕38号）批准，发行人于2006年6月20日由香港丰洲投资有限公司和厦门禹洲房地产开发有限公司在厦门共同出资设立，设立时发行人名称为“厦门禹洲集团地产投资有限公司”，注册资本为2,000万元，其中：香港丰洲投资有限公司以其在厦门华侨城房地产开发有限公司截至2005年度累计已实现应分得的税后利润（不足部分以外汇现金出资）出资人民币1,900万元，占注册资本的95%；厦门禹洲房地产开发有限公司以现金出资人民币100万元，占注册资本的5%。
2010年1月14日，经厦门市外商投资局《厦门市外商投资局关于同意厦门禹洲集团地产投资有限公司增资等事项的批复》（厦外资服〔2009〕900号），香港丰洲投资有限公司以等值外汇现金对厦门禹洲集团地产投资有限公司增资58,000万元，厦门禹洲集团地产投资有限公司注册资本增加至60,000万元。
2011年3月21日，经厦门市外商投资局《厦门市外商投资局关于同意厦门禹洲集团地产投资有限公司增资等事项的批复》（厦外资服〔2011〕013号），香港丰洲投资有限公司以等值外汇现金对厦门禹洲集团地产投资有限公司增资90,000万元，厦门禹洲集团地产投资有限公司注册资本增加至150,000万元。
2015年5月5日，经厦门市商务局《厦门市商务局关于同意厦门禹洲集团地产投资有限公司变更合同及章程的批复》（厦商务审〔2015〕168号），厦门禹洲集团地产投资有限公司更名为“厦门禹洲鸿图地产开发有限公司”，即发行人现有名称。
2、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为林龙安先生和郭英兰女士，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。
（三）发行人最近三年及一期内重大资产重组情况
发行人最近三年及一期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
二、本期发行前发行人的股东情况
截至募集说明书签署日，发行人注册资本为150,000万元。发行人股权结构情况见下表：
表4-1 发行人股权结构情况
■
三、发行人股东结构和实际控制人基本情况
（一）股权结构图
发行人实际控制人为林龙安先生和郭英兰女士，郭英兰女士为林龙安先生的夫人。林龙安先生和郭英兰女士通过其实际控制的香港联交所上市公司禹洲地产（01628.HK）控制发行人。2014年末，发行人实际控制人持有的发行人股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。2014年末，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
图4-1 发行人实际控制人股权结构图
■
（二）禹洲地产基本情况
1、禹洲地产基本情况
公司英文名称：Yuzhou Properties Co., Ltd.
公司中文名称：禹洲地产股份有限公司
注册办事处：Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited, 4th Floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road, George Town, Grand Cayman KY1-1110, Cayman Islands
住所：香港中环皇后大道中99号中环中心49楼4905-06室
注册资本：10,000,000,000港币
成立时间：2008年4月23日
办公地址：香港中环皇后大道中99号中环中心49楼4905-06室
经营范围：物业开发、物业投资、提供管理服务及经营酒店
基本介绍：禹洲地产成立于2008年，总部位于厦门。2009年11月，禹洲地产在香港联交所成功上市（股票代码：01628.HK）。
禹洲地产现已发展成为集房地产开发、商业投资运营、酒店运营、物业管理为一体的多元化的综合性集团，具有房地产开发和物业管理双一级资质，连续多年蝉联中国房地产协会等3家机构联合测评的中国房地产百强企业（2014年名列37名），为中国房地产业协会副会长单位。
目前，禹洲地产已成功布局海峡西岸经济区、长三角经济区与环渤海经济区，在“立足海西、建树中国”的战略指导下，将持续聚焦区域深耕，以核心城市带动区域，稳步扩张。禹洲地产至今开发各类地产项目近50个，2015年6月末土地储备逾881万平方米，项目覆盖城市包括厦门、福州、泉州、龙岩、上海、南京、合肥、蚌埠、天津、漳州及香港等城市，产品涵盖公寓、别墅、写字楼、酒店、综合商业和大型城市综合体等业态。
2、主要财务数据和财务指标
根据禹洲地产在香港联交所公布的2014年年度报告、业绩年报以及2015年上半年业绩报告，2015年6月末，禹洲地产经审计的总资产为428.72亿元，净资产为102.29亿元；2015年1-6月份，经审计的营业收入为35.02亿元，净利润为6.65亿元。
表4-2 禹洲地产主要财务数据
单位：万元
■
注：由于香港与内地会计准则有所差异，禹洲地产的部分财务数据按以下公式进行计算：
1. 存货=持作物业开发销售用途的土地+在建物业+持作销售用途的物业
2. 货币现金=受限制现金+现金及现金等价物
3. 投资性房地产=投资物业
表4-3 禹洲地产主要财务指标
■
注：
1. 资产负债率＝总负债/总资产
2. 净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
3. 流动比率＝流动资产/流动负债
4. 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资信情况
（1）银行授信情况
禹洲地产与建设银行、工商银行、中国银行、农业银行、招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、厦门银行等内地银行以及华侨银行、汇丰银行、富邦银行等港澳银行均建立了良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。根据禹洲地产2014年业绩公示报告，禹洲地产2014年末有效授信额度为101.43亿元，未使用授信余额为26.76亿元。
（2）报告期与主要客户发生业务往来履约情况
禹洲地产在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（3）禹洲地产优先票据发行和偿还情况
截至2015年6月末，禹洲地产共发行了5只美元优先票据，累计13亿美元，除去已赎回的“40YB.SG”优先票据，尚存续4期，累计11亿美元。禹洲地产在各期优先票据存续期内均按时支付优先票据利息，未发生延迟支付利息或债务违约现象。
表4-4 截至2015年6月末禹洲地产优先票据发行情况
■
4、担保情况
（1）对外担保情况
禹洲地产对外担保均为为中国内地商品房承购人提供的阶段性连带责任担保。禹洲地产为房地产企业，按照中国人民银行规定，在中国内地售房必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。目前禹洲地产为中国内地商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银行放款之日起至购房者办妥《房地产证》之日止。2015年6月末，合并财务报表口径下，禹洲地产向银行提供商品房按揭贷款担保金额合计为773,227.00万元，占禹洲地产净资产（含少数股东权益）的75.59%。
（2）对内担保情况
2015年6月末，禹洲地产对内担保共计10亿元，占其净资产额的比例为9.78%，具体情况如下：
表4-5 2015年6月末禹洲地产对内担保情况
单位：万元
■
5、偿债能力分析
表4-6 禹洲地产2014年末及2015年6月末主要偿债能力指标
■
从长期偿债能力指标来看，2014年末和2015年6月末，禹洲地产合并报表资产负债率分别为75.97%和76.14%。房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司资产负债率一般较高。对比国内其他上市房地产企业2014年末资产负责率，禹洲地产资产负债率处于合理水平，具体对比情况见表5-7。
从短期偿债能力指标来看，2014年末和2015年6月末，禹洲地产流动比率分别为1.71和1.64，速动比率分别为0.73和0.66。对比国内其他上市房地产企业2014年末流动比率和速动比率，发行人短期偿债能力较强，具体对比情况见表5-7。
表4-7 2014年末禹洲地产与房地产行业主要上市公司偿债能力对比情况
■
6、所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况
（1）禹洲地产所拥有的除发行人股权外的主要资产
除发行人外，禹洲地产合并范围内仍有较多的其他下属公司，其基本情况见下表：
表4-8 禹洲地产下属除发行人外的主要子公司情况
单位：万元
■
（2）禹洲地产与发行人的财务数据对比情况
2015年6月末及2015年1-6月，禹洲地产主要财务数据及与发行人主要财务数据对比情况见表5-9。
表4-9 禹洲地产与发行人2015年6月末/2015年1-6月财务数据对比
单位：万元
■
注：禹洲地产财务数据引自禹洲地产在香港联交所公布的半年度业绩报告，发行人财务数据引自于发行人2015年未经审计半年报。由于香港与内地会计准则有所差异，禹洲地产的部分财务数据按以下公式进行计算：
1. 存货=持作物业开发销售用途的土地+在建物业+持作销售用途的物业
2. 货币现金=受限制现金+现金及现金等价物
3. 投资性房地产=投资物业
（3）禹洲地产及发行人主要资产权利受限情况
2015年6月末，禹洲地产及发行人受限资产情况对比见下表：
表4-10 2015年6月末禹洲地产与发行人受限资产情况
单位：万元
■
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为林龙安先生和郭英兰女士，林龙安先生和郭英兰女士是夫妻关系。
林龙安先生：1964年生，硕士学历，拥有逾20年住宅、商业及酒店物业开发经验。林龙安先生曾担任第九届中华全国归国华侨联合会常务会员、中国民主建国会第十届中央委员会委员及第十三届中国人民政治协商会议厦门市委员会常务委员会委员和天津市委员会委员，现任发行人董事。林龙安先生还任厦门集美大学校董会常务校董、中国侨商联合会第四次会员代表大会常务副会长、第十五届厦门市归国华侨联合会副主席、香港福建社团联合会永远名誉会长、首届厦门市侨商联合会会长等职务。林龙安先生同时在禹洲地产任董事会主席兼执行董事。
郭英兰女士：1970年生，拥有17年房地产开发及财务管理经验。郭英兰女士曾任厦门外商投资企业协会常务理事，现任发行人董事，在禹洲地产担任执行董事。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
2014年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有32家，其中：一级子公司13家，二级及以下子公司19家。发行人一级子公司基本情况如下：
表4-11 发行人一级子公司情况
单位：万元
■
注：2014年末发行人持有厦门禹洲海景城房地产有限公司的股权比例和表决权比例均为39.02%，但发行人实际控制并主导该公司经营活动，故发行人将厦门禹洲海景城房地产有限公司纳入合并范围。
发行人一级子公司2014年主要财务情况如下：
表4-12 发行人一级子公司2014年主要财务情况
单位：万元
■
（二）发行人的合营、联营公司情况
2014年末，发行人无合营公司，有1家联营公司，联营公司情况如下：
表4-13 发行人联营公司情况
单位：万元
■
发行人联营公司情况2014年主要财务情况如下表：
表4-14 发行人联营公司2014年财务情况
单位：万元
■
五、发行人法人治理结构及其运营情况
（一）发行人组织结构
发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和总经理，制定了相应的议事规则及工作细则。发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合发行人的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
图4-2 发行人组织结构图
■
（二）发行人治理结构
发行人已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，设立了包括董事会、监事和经营管理机构在内的健全有效的法人治理结构。
1、董事会
发行人是中外合资公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，发行人不设立股东会，发行人的最高权力机构为董事会，董事会决定发行人一切重大事宜。
董事会由三名董事组成，对发行人股东负责，以公司利益最大化为行为准则，其中：董事长一名，由厦门禹洲房地产开发有限公司委派；剩余两名董事由香港丰洲投资有限公司委派。董事长是发行人的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（1）修改《公司章程》；
（2）解散公司；
（3）调整公司注册资本；
（4）一方或数方转让其在本公司的股权；
（5）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
（6）公司合并或分立；
（7）发行公司债券；
（8）抵押公司资产。
董事会会议每年至少召开一次（年会），在发行人住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经一名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。董事会年会临时会议应当有两名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
发行人各方股东有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。如果一方或数方所委托的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和《公司章程》所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
2、监事
发行人设一名监事，由发行人各方股东共同协商委派。发行人监事依照法律规定的职责、权限对发行人运行状况实施监督，依法维护发行人和发行人全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。监事的任期每届为三年，任期届满经委派可以连任。
3、经营管理机构
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。发行人设总经理一人，总经理由董事会聘请。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导发行人的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时代理行使总经理的职责。发行人日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。总经理、副总经理的任期三年，经董事会聘请，可以连任。发行人设财务总监一人，由董事会聘请。财务总监对总经理负责，负责领导发行人的财务会计工作，组织发行人开展全面经济核算，实施经济责任制。
（三）发行人职能部门介绍
发行人设置了内审部、计划财务部、资金管理中心、营销品牌管理中心、成本管理中心、人力资源部、行政管理部、法务部、投资拓展部、运营管理中心、信息管理部和研发设计中心十二个职能部门，具体如下：
1、内审部
（1）负责编制内部审计规则或管理规范，包括根据风险管控要求，制定并执行公司审计规则或管理规范。
（2）负责主导建立公司风险防控体系，包括督促并指导公司各业务部门建立业务风险防控措施，建立管理规范，提前防范或降低公司运营过程中的风险。
（3）负责主导公司内部财务审计，包括定期收集、统计和分析公司运营数据及相关财务数据等。
（4）负责主导公司内部管理审计。
（5）负责外联工作，包括配合外部审计协同完成审计工作。
2、计划财务部
（1）负责财务管理制度的建立与执行，包括负责建立全公司统一的财务管理制度。
（2）负责资金调拨管理，包括负责对公司执行统一的资金调拨。
（3）负责税务筹划，包括负责税务方案的制度、实施和修订。
（4）负责财务报表的管理与分析，包括负责制定公司财务报表制度、财务报表格式、财务报表的编制流程以及财务报表的分析。
（5）负责财务预测，包括负责根据公司战略发展规划，并结合现实要求和条件，对公司未来的财务活动和财务成果作出科学预计和测算。
（6）负责财务风险控制，包括监控公司财务结构的合理性，开展资本运作，进行风险控制。
（7）负责财务审核与财务人员管理，包括负责公司及各子公司财务核算、会计报表、税务报表审核与管理。
（8）负责财务核算系统软件的建立与维护，包括负责公司及各子公司财务核算系统软件的建立。
（9）负责会计核算及根据财务会计制度对各单位进行财务管理。
3、资金管理中心
（1）负责资金计划管理，包括根据公司年度经营目标与规划，建立资金管理体系，拓展融资渠道，编制和执行公司年度资金计划，确保资金的合理使用。
（2）负责资金安全管理，包括负责制定各项资金管理细则，统一管理模式。
（3）负责资金业务管理，包括承接和督办银行按揭业务工作，保证银行按揭资金的及时到位。
（4）负责现场楼盘收款及销售管理。
（5）负责融资管理，包括贷款业务管理和个人按揭贷款业务管理（分层管理）。
4、营销品牌管理中心
(下转B6版)
2015年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
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2015年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
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（注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）
联席主承销商
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北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
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深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
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上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
募集说明书签署日期：2015 年12月3日