第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-073
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会临时会议通知，会议于2015年12月2日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的议案
公司经与吉林省国盛投资有限责任公司友好协商，双方签署《股权转让协议》。以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告，以公司控股100%的通达小贷和圣鑫投资的净资产评估值45,823.90万元为依据，双方同意股权转让价格为45,823.90万元。
具体内容详见公司临2015-075号《关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的公告》。
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于转让“露水河”商标资产的议案
公司经与吉林省全路通资产管理有限公司友好协商，双方签署了《“露水河”商标资产转让协议》，以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字【2015】第1062号”评估报告，以公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估值23,737.49万元为依据，双方同意“露水河”注册商标及商标注册申请的转让价格为23,737.49万元。
具体内容详见公司临2015-076号《关于转让“露水河”商标资产的公告》。
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见公司临2015-077号《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-074
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年11月26日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会临时会议通知，会议于2015年12月2日以通讯表决方式召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
1、关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的议案
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于转让“露水河”商标资产的议案
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一五年十二月三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—075
吉林森林工业股份有限公司关于
长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和
吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：公司持有的长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司（以下简称“通达小贷”）100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司（以下简称“圣鑫投资”）100%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后实施
一、交易概述
（一）交易的基本情况
吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)经与吉林省国盛投资有限责任公司（以下简称“国盛投资”）友好协商，双方签署《股权转让协议》。以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告，以公司控股100%的通达小贷和圣鑫投资的净资产评估值45,823.90万元为依据，双方同意股权转让价格为45,823.90万元。
（二）履行的审议程序
公司2015年12月2日召开的第六届董事会临时会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的议案》。公司独立董事何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨对该议案发表了独立意见。
（三）本次交易未构成重大资产重组。
（四）本次交易需提交公司2015年第三次股东大会审议通过后实施。
二、交易对方情况介绍
1、名称：吉林省国盛投资有限责任公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：吉林省长春市解放大路1562号
4、法定代表人：方立
5、注册资本：壹亿元整
6、成立日期：2006年7月26日
7、营业期限：2009年9月27日至2021年7月18日
8、经营范围：房地产投资、开发、路桥建设、建筑安装（以上各项均凭资质证书开展经营活动）；建材（不含木材）、有色金属（国家限制品种除外）；冶金制品、化工产品（不含化学危险品）；钢材购销；仓储；资产收购、处置、出租及相关产业投资（需专项审批的项目除外）；受国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营，企业兼并、重组顾问及代理。***（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截至本次交易日，国盛投资未与公司发生过任何业务往来。
10、国盛投资主要财务指标及最近三年发展状况
单位：万元
■
该公司是由吉林省国有资产经营管理有限责任公司全资出资成立的，主要从事投资、咨询、股权管理及委托贷款发放业务，其中发放委托贷款实现的净利润逐年增长。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司持有的长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司100%的股权。
（二）权属状况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
（三）长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司基本情况
1、股权结构：公司持有该公司100%股权。
2、主营业务：办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
3、注册资本：人民币贰亿元
4、成立日期：2012年10月17日
5、最近一年又一期的主要财务指标。
经审计截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为256,199,951.13元，净资产为218,684,573.23元，2014 年度实现净利润25,986,628.47元。
截至 2015 年 9月 30 日，该公司总资产为219,997,251.49元，净资产为 218,046,688.51元，2015 年 1-9月实现净利润-637,884.72元（以上财务数据未经审计）。
（四）吉林森工圣鑫投资有限公司基本情况
1、股权结构：公司持有该公司100%股权。
2、主营业务：对外投资，投资信息咨询及顾问，投资方案策划，经济信息咨询，企业管理咨询与策划，市场调研及项目可行性分析。
3、注册资本：人民币贰亿元
4、成立日期：2013年5月15日
5、最近一年又一期的主要财务指标。
经审计截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为708,856,761.54元，净资产为216,862,304.11元，2014 年度实现净利润40,050,171.63元。
截至 2015 年 9月 30 日，该公司总资产为611,784,924.10元，净资产为 272,953,076.76元，2015 年 1-9月实现净利润56,090,772.65元（以上财务数据未经审计）。
（五）交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告，公司控股100%的通达小贷和圣鑫投资的净资产评估值为45,823.90万元。
（六）交易标的定价情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估结果，通达小贷100%的股权在评估基准日净资产评估值为人民币21,745.62万元。双方协商一致同意，通达小贷100%的股权作价人民币21,745.62万元。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估结果，圣鑫投资100%的股权在评估基准日净资产评估值为人民币24,078.28万元。双方协商一致同意，圣鑫投资100%的股权作价人民币24,078.28万元。
四、转让协议的主要内容
公司向国盛投资出售截止评估基准日2015年7月31日通达小贷100%的股权和圣鑫投资100%的股权，国盛投资同意按照目标资产在交割日的状况，完全地受让目标资产。
（一）合同主体：公司为本次股权转让的出让方，国盛投资为受让方。
（二）交易价格：通达小贷100%的股权作价人民币21,745.62万元。圣鑫投资100%的股权作价人民币24,078.28万元。
（三）价款支付方式
1、双方同意，目标资产价款支付方式为：
（1）本协议签订并经双方有权决策机构审议通过，待股权交割后5个工作日内，由国盛投资向公司支付40%的转让价款。
（2）本协议生效后2年内，由国盛投资向公司分两期支付剩余60%的转让价款。具体支付比例为本协议生效后第1年内支付30%的转让价款，本协议生效后第2年内支付剩余30%的转让价款。分期付款期间，国盛投资需要按照银行同期贷款利率向公司支付在此期间未支付的转让价款的占用利息，计息期间为自本协议生效之日起至付款之日止。
2、鉴于本协议签署前，公司向通达小贷和圣鑫投资提供借款合计38,970.93万元，公司对通达小贷和圣鑫投资的借款本金及利息收回方式为：
公司对通达小贷和圣鑫投资的借款本金合计人民币38,970.93万元将于目标资产交割日之日起2年内收回。具体收回比例为目标资产交割日起第1年内收回50%的借款本金，目标资产交割日起第2年内收回剩余50%的借款本金。在收回之前，国盛投资需要按照银行同期贷款利率向公司支付在此期间占用未归还借款的利息，计息期间为本协议生效之日起至还款之日止。
3、双方同意，转让价款、借款及利息的支付方式为：以现金方式支付全部转让价款、借款及利息。
（四）过渡期损益安排
双方一致同意，自评估基准日(2015年7月31日)起至目标资产过户到国盛投资之日为过渡期。在过渡期内，目标资产产生的收益或亏损由国盛投资享有或承担。
（五）交割前的相关处理
交割日当日或者之前，公司会完成以下行为：
1、办理完毕通达小贷100%的股权和圣鑫投资100%的股权过户至国盛投资的工商变更登记手续。
2、目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于甲方的名下)都转由国盛投资享有及承担。公司对目标资产不再作为股东享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、任何基于归因于交割日后事由有关第三方向公司提出的、与目标资产及业务有关的任何请求或要求，均由国盛投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
任何基于归因于交割日前事由而由有关第三方向国盛投资提出的、与目标资产及业务有关的任何请求或要求，均由公司处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致国盛投资的任何实际损失或费用支出。
（六）员工安置和债务处理
国盛投资正式接收通达小贷和圣鑫投资两公司前，由国盛投资负责组织对现有员工重新进行入职考察，并开展双向选择工作，未选和落选的员工全部由公司负责妥善安置；正式接收两公司后，入选员工的职级待遇和工资薪酬标准按照吉林省国有资产经营管理有限责任公司和国盛投资的相关规定和实际需要重新聘任和确定。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
本次交易所涉及的人员安置问题已在双方签署的协议中做出了明确约定。
六、本次交易对公司的影响
通过本次交易可以调整公司经济结构，增加公司的现金储备，增强公司资产的流动性，解决公司经营困境，为公司未来转型夯实基础。有利于公司未来的业务拓展，有利于公司的健康持续发展，符合公司发展战略。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事独立意见；
3、资产评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年十二月三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—076
吉林森林工业股份有限公司
关于转让“露水河”商标资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：“露水河”商标资产
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后实施
一、交易概述
（一）交易的基本情况
吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)经与吉林省全路通资产管理有限公司（以下简称“全路通”）友好协商，双方签署了《“露水河”商标资产转让协议》，以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字【2015】第1062号”评估报告，以公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估值23,737.49万元为依据，双方同意“露水河”注册商标及商标注册申请的转让价格为23,737.49万元。
（二）履行的审议程序
公司2015年12月2日召开的第六届董事会临时会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让“露水河”商标资产的议案》。公司独立董事何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨对该议案发表了独立意见。
（三）本次交易未构成重大资产重组。
（四）本次交易需提交公司2015年第三次股东大会审议通过后实施。
二、交易对方情况介绍
1、名称：吉林省全路通资产管理有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、住所：长春市朝阳区西安大路58号
4、法定代表人：郭江天
5、注册资本：伍仟万元整
6、成立日期：2000年8月3日
7、营业期限：2009年4月20日至2029年12月30日
8、经营范围：高新技术产业股权投资、投资管理、代理投资、委托投资、投资顾问、投资咨询、管理服务。
9、截至本次交易日，全路通未与公司发生过任何业务往来。
10、全路通主要财务指标及最近三年发展状况
单位：万元
■
该公司主要从事股权及产权管理，业务发展稳定。
三、交易标的基本情况
1、转让的商标名称：露水河 DEW RIVER
2、商标图样：
■
商标详细信息：
■■
3、交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“华信众合评报字【2015】第1062号”评估报告，公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估价值为23,737.49万元。
4、交易标的定价情况
以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的“《吉林森工股份公司拟转让无形资产项目资产评估报告》（华信众合评报字【2015】第1062号）”，公司“露水河”注册商标及商标注册申请的评估价值为23,737.49万元，经公司与全路通协商，确定的最终定价为23,737.49万元。
四、转让协议的主要内容
1、合同主体：公司为本次转让的出让方，全路通为受让方。
2、交易价格：23,737.49万元。
3、支付方式：《“露水河”商标资产转让协议》签订后一个月内，由全路通向公司支付100%的转让价款。
4、目标资产过渡期损益安排
双方一致同意，自评估基准日(2015年7月31日)起至交割日为过渡期。
在过渡期内，目标资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
交割日后,公司承诺并保证所有基于目标资产产生的权利和义务（无论其是否已登记或记载于公司的名下）及收益或亏损均归于全路通所有。在此期间，全路通处置目标资产的行为，公司均予以同意及认可，并保证积极配合全路通的处置行为。
（五）商标变更手续
商标资产转让协议生效后5日内，公司全力配合全路通共同向商标局申请办理注册商标及商标注册申请转让变更手续，该等转让手续费用由公司承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
六、本次交易对公司的影响
吉林森工“露水河”品牌经过多年培育，品牌价值得到较好的体现，适时转让可以最大限度的开发品牌价值, 实现资产证券化，保持品牌的增长活力，更利于品牌的可持续发展，同时为公司获取收益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事独立意见；
3、吉林森工股份公司拟转让无形资产项目资产评估报告；
4、“露水河”商标资产转让协议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一五年十二月三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2015-077
吉林森林工业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月18日 14点00分
召开地点：森工集团五楼会议室（长春市人民大街4036号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月18日
至2015年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2015年12月3日
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一，关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的议案；议案二，关于签署《“露水河”商标资产转让协议》的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2015年12月17日（星期四）9时至16时。
六、其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2015年12月3日
附件：授权委托书
授权委托书
吉林森林工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月18日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。