第二届董事会第五十一次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-162
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议于2015年12月2日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年11月30日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于公司全资子公司受让阿拉丁网络技术有限公司50.1%股权的议案》
经认真审核，公司董事一致同意公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）与北京云企通科技有限公司（以下简称“云企通”）一并受让阿拉丁网络技术有限公司（以下简称“阿拉丁”）100％的股权，其中公司全资子公司新东网受让50.1%股权，阿拉丁将成为新东网控股子公司，阿拉丁纳入公司合并报表范围内。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次受让股权事项。
此次受让阿拉丁股权事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2015年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达
华智能：关于公司全资子公司受让阿拉丁网络技术有限公司50.1%股权的公告》（公告编号：2015-163）。
二、审议《关于公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司增加注册资本的议案》
新加坡国际私人有限公司（以下简称“新加坡国际”）设立于2011年，系公司全资孙公司。新加坡国际目前注册资本为120万美元，其经营范围为:互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。本次增资将扩充新加坡国际的流动资金，满足其日常经营需要，为实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
经认真审核，公司董事一致同意公司全资孙公司新加坡国际增加注册资本380万美元的事宜，完成后，新加坡国际的注册资本将达到500万美元。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次增资事项。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2015年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达
华智能：关于公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司增加注册资本的公告》（公告编号：2015-164）。
三、审议《关于公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司设立融资租赁公司的议案》
为充分调配公司外围资源，有效地整合公司与电信异业合作的手机业务，在享受自贸区内优惠政策的同时可打通境内外融资渠道，公司全资孙公司新加坡国际拟用自有资金在福州市仓山区自贸区注册设立全资子公司，新设公司主要从事金融租赁业务，新公司注册资本为不超过1700万美元（最终以工商登记为准），新公司设立后，将纳入公司合并报表范围内。
经认真审核，公司董事一致同意公司全资孙公司新加坡国际设立融资租赁公司的事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次事项。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于2015年12月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达
华智能：关于公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司设立融资租赁公司的公告》（公告编号：2015-165）。
四、备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—163
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资孙公司新加坡国际
私人有限公司增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司（以下简称“新加坡国际”）增加注册资本，公司全资子公司新东网科技有限公司持有其100%股权。本次增资完成后，新加坡国际的注册资本由120万美元增至500万美元。本次增资将扩充新加坡国际的流动资金，满足其日常经营需要，为实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
本次公司全资孙公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、基本情况
1、公司名称：新加坡国际私人有限公司
2、注册资本：120万美元
3、经营范围：互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。
4、批准文号：闽境外投资【2014】00053号
三、本次增资的风险和意义
1、本次增资的意义
本次同意公司孙资子公司新加坡国际增资，有利于扩充新加坡国际的流动资金，满足其日常经营需要，为实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力。
2、本次增资的风险
增资后的新加坡国际是否能按照预期完成业务发展目标存在不确定性。
四、独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：本次公司全资孙公司新加坡国际增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在董事会决策范围内；公司本次同意公司全资孙公司新加坡国际增资的议案已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司增加注册资本的事项。
五、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—163
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资子公司受让阿拉丁
网络技术有限公司50.1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2015年12月2日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议审议通过，公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）与北京云企通科技有限公司（以下简称“云企通”）一并受让阿拉丁网络技术有限公司（以下简称“阿拉丁”）100％的股权，其中公司全资子公司新东网受让50.1%股权,受让价格为人民币2元。
2、本次受让阿拉丁50.1%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。
3、阿拉丁将成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围内。
二、新东网、云企通及阿拉丁的情况介绍
（一）新东网的情况介绍
1、名称：新东网科技有限公司
2、注册号：350000100012515
3、地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
4、法定代表人：陈融圣
5、注册资本：8473.33万元
6、经济性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
8、财务状况：截止2014年12月31日（经审计），新东网资产总额29317.96万元，负债总额7353.51万元，净资产21964.45万元，资产负债率为25.08%；营业收入23191.22万元，净利润4399.11万元。
截止2015年6月30日（未经审计），新东网资产总额为40621.9万元，负债总额16996.25万元，净资产23625.65万元，资产负债率41.84%；营业收入20682.74万元，净利润1661.21万元。
9、股权结构：公司持有其100%的股权。
（二）云企通的情况介绍
1、名称：北京云企通科技有限公司
2、注册号：110108012934824
3、地址：北京市海淀区莲花池东路31号北京中裕世界大酒店写字楼A603
4、法定代表人：葛玉林
5、注册资本：2000万元
6、经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股权结构：葛玉林持有48%股权，曹阳持有32%股权，张晓金持有13%股权，赵阳持有7%股权。
(三)阿拉丁的情况介绍
1、名称：阿拉丁网络技术有限公司
2、注册号：110000019174029
3、地址：北京市海淀区莲花池东路31号北京中裕世纪大酒店四层A427
4、法定代表人：赵阳
5、注册资本：5000万元
6、经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：软件开发；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股权结构：曹阳持有40%股权，赵阳持有30%股权，葛玉森持有30%股权。
（四）其他情况说明
云企通、阿拉丁与公司（含新东网）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
三、协议主要内容
1、转让标的：阿拉丁网络技术有限公司50.1%股权；
2、转让具体方式：各方同意原股东曹阳、赵阳、葛玉森将合计持有阿拉丁100%的股权转让给云企通、新东网两方，其中曹阳以人民币一元的价格转让其持有的阿拉丁40%的股权给新东网；赵阳以人民币一元的价格转让其持有的阿拉丁10.1%的股权给新东网，以人民币一元的价格转让其持有的剩余阿拉丁19.9%的股权给云企通；葛玉森以人民币一元的价格转让其持有的阿拉丁30%的股权给云企通。（上述转让对价已包括全部的相关税费）
上述股权转让完成后，新东网、云企通分别持有阿拉丁50.1%、49.9%的股权，曹阳、赵阳、葛玉森方不再持有阿拉丁股权。各方须在本协议生效之日起十个工作日内共同完成本次股权转让的工商变更登记手续。
新东网、云企通同意按照前款规定完成本次股权转让的工商登记后，及时对阿拉丁缴纳实收资本，首期共缴纳人民币1000万元，其中新东网认缴700万元，云企通认缴人民币300万元，应于本次股权转让的工商变更登记完成后二十个工作日内缴纳完毕。按照阿拉丁章程，剩余注册资本4000万元应于2035年5月20日之前缴纳完毕，其中新东网应认缴1805万元，云企通应认缴2195万元。
3、出资缴付及工商变更
（1）各方应在本协议生效之日起十个工作日内在工商行政主管部门完成本次股权转让的工商变更登记手续。若逾期不完成工商变更登记手续的，公司有权解除本协议。
（2）在完成上述股权转让工商变更登记手续二十个工作日内，新东网将认缴阿拉丁注册资本人民币700万元汇入阿拉丁工商登记专用验资账户，云企通将认缴阿拉丁注册资本人民币300万元汇入阿拉丁工商登记专用验资账户。
4、各方承诺：
（1）原股东承诺，阿拉丁为依法设立并有效存续的有限责任公司。原股东合法、有效的持有阿拉丁的股权，该等股权之上不存在任何委托持股或质押、冻结或其他权利负担；未经新东网、云企通书面同意或本协议另有约定，原股东不得随意转让其所持阿拉丁的股权，或在该等股权之上设置任何权利负担。
（2）原股东承诺，已向新东网、云企通详细、全面地陈述阿拉丁目前的资产、负债、财务、经营、诉讼和仲裁等各方面情况；阿拉丁不存在任何关于阿拉丁该等项目的未披露事项，亦不存在其他或有负债或未来可能对阿拉丁造成重大不利影响或消极影响的情形。原股东在本协议签署之前和之后向新东网、云企通提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。
四、本次交易的资金来源
新东网本次受让阿拉丁50.1%股权的资金（2元）、首期缴纳实收资本（700万元）以及后期认缴实收资本（1805万元）来源为新东网自有资金。
五、本次受让股权对公司的影响
新东网本次受让阿拉丁50.1%股权的事项，符合公司的战略规划，有利于增强公司的综合竞争力。阿拉丁将纳入公司合并报表范围内，未来对公司的经营业绩将产生积极影响。
六、风险提示
阿拉丁未来经营能否达到预期存在一定风险。
七、独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：此次新东网受让阿拉丁50.1%股权的事项符合公司的战略规划，有利于增强公司的综合竞争力；本次受让阿拉丁股权的事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在董事会决策范围内；本次受让阿拉丁50.1%股权的事项是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司（含新东网）和股东权益的情况。本次受让阿拉丁股权的事宜已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于新东网受让阿拉丁50.1%股权的事项。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《股权转让协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月三日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—165
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资孙公司新加坡国际私人
有限公司设立融资租赁公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司（以下简称“新加坡国际”）设立融资租赁公司，具体如下：
一、投资概述
新加坡国际私人有限公司（以下简称“新加坡国际”）设立于2011年，系公司全资孙公司。新加坡国际目前注册资本为120万美元，公司全资子公司新东网科技有限公司持有其100%股权。为有效地整合公司与电信异业合作的手机业务，并为公司将来拓展其它租赁业务打通境内外融资渠道，新加坡国际拟用自有资金在福州市仓山区自贸区注册设立融资租赁公司。
本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资事项决策权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、新加坡国际、新设融资租赁公司的基本情况
1、新加坡国际基本情况
1）公司名称：新加坡国际私人有限公司
2）注册资本：120万美元
3）经营范围：互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。
4）批准文号：闽境外投资【2014】00053号
2、新设融资租赁公司基本情况
1）公司名称：新东网融资租赁有限公司（最终以工商核名为准）
2）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（最终营业范围待工商核定确认）。
3）法定代表人：吴清金
4）注册资本：不超过1700万美元（最终以工商核准为准）
5）组织架构：
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三、本次投资的意义和风险
1、意义：新设融资租赁公司可提升公司品牌形象，并有助于提高公司的整体经营业绩，将对公司未来的生产经营、盈利能力和财务状况产生积极影响。同时可借用自贸区的优惠政策，帮助公司在未来经营过程中提高自身资金利用率及减轻企业的纳税压力。
2、风险：存在国家政策风险的影响，如经济环境、货币政策及未能获得商务部核准等，以及承租人信用风险、市场竞争的风险。
四、独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：本次公司全资孙公司新加坡国际设立融资租赁公司，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在董事会决策范围内；本次同意公司全资孙公司设立融资租赁公司的议案已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司全资孙公司新加坡国际私人有限公司设立融资租赁公司。
五、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月三日