关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易进展情况的公告

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-067

  上海外高桥集团股份有限公司

  关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%

  股权暨关联交易进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，经本公司第八届董事会第十六次会议审议，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，根据2015年6月30日为评估基准日的评估价值,股权交易价格为人民币249,638,844.27元，相关信息已于2015年10月30日披露（详见公告临2015-056、临2015-059）。目前，收购事项正在上报上海市国有资产监督管理委员会审批，收购协议尚未签署、工商变更事项尚未最终完成。

  文化投资公司是一家致力于国际文化艺术交流、服务于国际文化产业发展、创新文化艺术贸易及金融服务业的综合性投资服务公司。截止评估基准日2015年6月30日，文化投资公司的对外投资如下图所示：

  随着自贸区文化艺术相关功能的拓展和推进，文化投资公司的下属子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司（简称“艺术品贸易公司”）的股权结构和注册资本金情况发生了变化,现将进展情况公告如下：

  一、关于艺术品贸易公司的股权结构变更情况

  文化投资公司原持有艺术品贸易公司51%股权，其他股东持有其49%股权。2015年10月，文化投资公司以零对价协议收购了其他股东所持的49%股权，艺术品贸易公司于2015年11月27日工商变更为文化投资公司的全资子公司。文化投资公司和其他股东对艺术品贸易公司的持股比例变化如下图所示：

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  二、关于艺术品贸易公司的注册资本金变更情况

  为依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心，本公司控股股东资产管理公司向文化投资公司提供借款5000万（利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率），用于文化投资公司对艺术品贸易公司进行增资。本公司及文化投资公司未对该笔借款实施相应抵押或担保。

  截至公告日，艺术品贸易公司已变更为文化投资公司的全资子公司，其注册资本已增加至5000万。艺术品贸易公司负责运营的自贸区艺术品交易中心已于2015年11月28日正式开业。

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司董事会

  2015年12月2日