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（1）负责公司及各项目子公司营销体系建设与规范，包括根据公司发展需要，完善总部及各项目子公司营销体系的建设。
（2）负责市场研展管控，包括国家宏观政策及行业市场发展状况相关信息和数据的实时收集、整理及分析。
（3）负责营销战略制定与实施管控，包括根据公司战略规划与目标，组织分解、制订并下达各项目子公司的年度营销目标。
（4）负责销售实施与管控，包括负责按通过审核的各项目子公司年度销售目标完成与分解计划，对各项目子公司目标完成情况按月进行实时管控，确保公司营销目标的达成。
（5）负责客户服务与管控，包括依据公司营销管理制度，制定公司客户服务管理制度、工作规范、工作流程。
5、成本管理中心
（1）负责协助公司建立成本控制体系，包括根据发行人成本控制模式，建立公司成本控制体系及二级管控体系，参与制定成本管控流程及成本管控制度。
（2）负责监控成本动态，包括负责标底的编制，会审招标文件商务条款，参与项目评标；会审工程合同商务条款；审批工程款支付；审批工程预算、结算；审批招标控制价。
（3）负责跟踪成本动态，包括跟踪成本流程动态；收集、分析工程技术经济指标，逐步建立成本数据库；协助开展项目后评价。
（4）负责督导各项目子公司预结算业务，包括了解项目所在城市造价法规；掌握项目所在城市造价软件；督导项目建立进度台帐；指导预结算审核业务；协助解决预结算争议。
（5）负责提供项目投资经济技术支持，包括协助解决特殊专业经济指标；协助编制投资估算。
6、人力资源部
（1）负责建立管理制度与规范，包括建立和执行公司人力资源管理和行政管理相关制度、规范和标准，确保人力资源管理工作高效、规范。
（2）负责制定与执行人力资源规划，包括根据公司人力资源战略和经营发展目标，制定和执行年度人力资源规划，保证公司人力资源战略目标落地。
（3）负责统筹组织管理与发展，包括根据公司经营发展规划，推动公司组织变革，阶段性优化公司组织结构，确保组织发展与公司战略和经营目标步调一致。
（4）负责提供人力资源保障，包括建立和优化公司招聘管理体系。
（5）负责建立人才激励机制，包括建立和优化公司薪酬管理体系。
（6）负责建立人才识别机制，包括建立任职资格管理机制，为人才管理提供制度保障，确保人力资源配置的合理性和有效性。
（7）负责建立人才服务机制与员工关系管理。
7、行政管理部
（1）负责公司行政管理，包括行政费用预算编制及费用管控；负责公司办公用品及非易耗品等固定资产的验收、登记、贴标、领用、维修、销毁、盘点等工作，建立固定资产台账。
（2）负责档案管理与印鉴管理，包括负责公司重要文件的管理，包括：建档、保管、流转记录和销毁等；规范公司印鉴管理。
8、法务部
（1）负责控制和防范略风险，处理法律纠纷，包括参与公司并购、重组等相关事宜，评估和分析公司项目的法律风险和政策风险提供法律依据和专业建议，规避法律风险。
（2）负责主导公司法律事务管理制度或规范的建设，包括参与总结公司运营经验，制订相关制度和规范，并监督实施。
（3）负责参与业务，提供法律支持，包括参与公司招投标工作，接受并处理公司招投标及采购工作所引发的投诉。
（4）负责公司内部普法宣传教育，以增强员工遵纪守法的意识。
（5）负责主导公司有关法律事务的外部联系与交流。
9、投资拓展部
（1）负责制定公司土地投资规划，确保公司土地投资战略得以落地与实现，包括根据公司战略规划和经营发展目标，制定公司土地投资策略与投资规划。
（2）负责搜集土地投资信息，组织土地投资调研、分析与评估，确保土地投资价值回报，包括以去化率、利润率及周转率为基本点寻找新的开发项目。
（3）负责主导土地投资谈判，确保公司土地储备计划的达成。
（4）负责编制土地投资预算，为公司土地储备提供资金保障。
（5）负责规范管理投资档案，包括对公司土地投资相关档案进行收集、整理、分类、归档。
（6）负责外部关系协调与维护，包括建立与维护公司与相关政府部门的关系，建立良好的外部投资环境。
10、运营管理中心
（1）负责建立管理制度、规范与标准工作，包括制定公司项目管理制度、工作规范与流程，确保项目管理工作有序开展。
（2）负责制定并管控各工程项目的管理目标、规划、计划工作，包括根据公司战略规划与经营目标，协同各项目子公司制定工程项目的管理规划、工程建设里程碑计划。
（3）负责主持公司工程项目招投标工作，包括编制项目招投标计划，审查投标单位的资质和信用，组织工程项目施工、监理的招投标工作。
（4）负责过程控制工作，包括根据批准的项目工程进度二级计划，动态监控各工程项目的进度、质量、投资、安全生产、文明施工、资料信息、合同履行等方面的工作情况，形成项目动态信息月报。
（5）负责协调公司技术资源，做技术支持工作。
（6）负责参与组织工程项目验收及竣工项目后续相关工作。
11、信息管理部
（1）负责信息管理制度建立及信息系统规划，推动信息管理制度建立。
（2）负责信息系统应用考核，包括信息系统应用考核标准制定的协调与组织；基础设施规划，包括网络架构规划。
12、研发设计中心
（1）负责前期管理，包括与运营管理中心共同制定开发计划，协调并推动投资拓展部、营销品牌管理中心等相关部门对意向项目进行市场调研和策划，包括项目定位、产品定位。
（2）负责设计管理，包括编制项目设计任务书，组织项目设计招标、评标工作；负责项目各阶段设计管理及设计成果内审，及时处理政府报批中提出的问题。
（3）负责工程管理，包括参与项目管理部组织的工程巡检；根据工程实施当中出现的重大情况，协调设计院，各项目子公司完成设计变更工作；根据设计方案的要求，对建筑材料和设备的选型（选材）提供技术参数。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的法人资格，具有与股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：
1、业务独立
发行人具有独立面向市场、自主经营的能力。发行人以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。发行人业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产独立
发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员独立
发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构。发行人与控股股东在人员方面已经分开，发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。按照《公司章程》的规定，发行人的董事、监事等高级管理人员由出资人委派，经理由董事会聘任，均履行合法的程序。发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理制度、规章。
4、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。发行人根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
5、财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；发行人财务机构独立，独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；发行人独立办理纳税登记，独立申报纳税。发行人的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）总体情况
为规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，发行人以《公司章程》、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。发行人设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于计划财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司治理结构。
（二）重要内控制度
1、工程管理规程
为确保发行人各项目子公司工程项目开发建设过程处于受控状态，使项目质量、进度、成本及资源得到最合理的控制，发行人制定了工程管理规程。各项目子公司下属的项目管理部负责具体项目的现场实施工作以及项目工程后评估工作；各项目子公司的设计部负责对项目工程进行设计以及相应的修改和变更；各项目子公司的成本控制部负责对项目工程的成本控制及组织招标采购工作；发行人的项目运营管理委员会和成本管理中心负责对各项目工程的总体控制和协调。
2、工程招标采购管理规程
为规范其建设项目招标等物资采购等工作，降低投资成本，促进公平竞争，明确职责，提高招标采购管理水平，发行人制定了工程招标采购管理规程。发行人设招标采购管理委员会统一审批采购管理系统文件，并对违反工程招标采购管理规程的行为做出裁定。发行人的成本管理中心负责审核招标采购计划、审核投标单位、招标文件及合同以及审核招标工程量清单等工作，并为发标、拒绝投标、评标、询标等招标采购的环节制定了具体的规范措施，以保证公司工程招标采购的工作有序正常地进行。
3、投资管理委员会规程
投资管理委员会主要职责是确定公司投资工作规范机制，对公司投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；对公司重大投资方案进行预审、决策、跟踪。
4、资金管理制度
为加强资金管理，规范资金运作，提高资金使用效益，确保资金支付安全，结合了发行人实际情况，发行人制定了资金管理制度。资金管理制度要求以发行人计划财务部为总负责，统一规划和调整发行人资金结构与分布；统一筹措、管理和运作发行人和下属项目子公司的资金；并对现金管理、银行账户管理资金计划与收支管理、信贷资金管理、金融理财管理、授信管理等各个方面作出了严格的要求，以保障发行人整体资金回笼与融资计划的稳定运行。
5、财务人员管理规程
为加强财务会计工作的管理和监督，规范公司财务管理，建立健全财务会计人员的激励和约束机制，发行人根据《公司法》和《中华人民共和国会计法》等法律法规的要求，制定了财务人员管理规程。各项目子公司的财务经理、财务副经理一律由公司计划财务部委派，负责主持派驻公司的全面财务工作，并对派驻公司的全部资金具有审批权，建立和完善派驻公司财务稽核内部控制制度，确保财务制度能稳定运行。
6、高管业绩述职管理规程
为贯彻其经营发展战略，强化高层管理者的责任和目标意识，促使高层管理者在实际工作中不断改善其管理行为，促进持续有效的绩效改善，发行人制定了高管业绩述职管理规程。人力资源部负责高层管理人员述职评估方案的拟定、修订工作，并负责高层管理人员述职评估结果核算及应用等工作，并在此基础上制定相应的薪酬调整、人事任用等激励策略。发行人每半年考核一次，以每年一月份作为考核周期起始月份，分四个等级区分绩效。
7、内部审计工作管理规程
为规范其内部审计工作，明确工作流程，提高内部审计质量，发行人根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定内部审计制度。制度明确公司内审部可对公司总部各部门及各项目子公司等实施常规经营审计和专项审计。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。对审计开始阶段、审计后续阶段以及审计归档阶段的各个重要事项作出了细致的要求。
总体看，发行人制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，保证了公司内各部门、各子公司高质量运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
表4-15 发行人董监高任职情况
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发行人实际控制人为林龙安先生和郭英兰女士。林龙安先生和郭英兰女士通过其实际控制的香港联交所上市公司禹洲地产（01628.HK）控制发行人。除林龙安先生和郭英兰女士外，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股权。
（二）董事、监事和高级管理人员主要从业经历
1、林龙智先生：1968年生，本科学历，经济师职称，拥有18年房地产开发及投资经验，曾任厦门尧洲房地产开发有限公司总经理、厦门禹洲集团股份有限公司副总经理等职务，现任公司董事长及总经理。林龙智先生曾为厦门市第十二届人民代表大会代表，现任第七届中国房地产业协会副会长、第六届厦门房地产业协会副会长、厦门市外商投资企业协会副会长。林龙智先生是公司董事林龙安先生的弟弟，同时在禹洲地产担任执行董事。
2、林龙安先生：从业经历介绍见“第五节/三/（三）实际控制人基本情况”。
3、郭英兰女士：从业经历介绍见“第五节/三/（三）实际控制人基本情况”。
4、林月琴女士：1978年生，硕士学历，会计师职称，拥有15年财务管理工作经验，曾任发行人财务经理、财务部副总经理职务，现任公司监事，主要负责检查、监督、考核发行人各部门及各驻外机构的管理工作。
5、杨彬先生：1972年生，本科学历，拥有一级建造师、房地产估价师等资格，具有20年地产开发工作经验，曾任杭州中海项目经理、杭州宋都集团副总裁，现任公司副总经理，主要负责发行人项目设计管理及海西区域项目的开发运营。
6、陈超先生：1978年生，硕士学历，拥有注册会计师资格及14年财务管理工作经验，曾任厦门天健华天有限责任会计师事务所项目经理、厦门国贸码头有限公司财务总监、厦门国贸集团股份有限公司房地产事业部财务管理中心总经理、厦门国贸集团股份有限公司财务部副总经理等职务；现任发行人财务总监，主要负责发行人的财务管理工作。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
2015年6月末，发行人董事长及总经理林龙智先生在禹洲地产任执行董事，公司董事林龙安先生、郭英兰女士为发行人及禹洲地产的实际控制人，在禹洲地产分别任董事会主席和董事会副主席。
发行人董事、监事和高级管理人员在禹洲地产及发行人合并范围内子公司具体兼职情况如下：
表4-16 发行人董监高兼职情况
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八、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主营业务概述
发行人主营业务为房地产开发业务，具有多年的房地产项目运营和管理经验。发行人坚持“立足海西，建树中国”的战略，开发项目主要分布在厦门、上海、天津、合肥和泉州等一线、二线城市，至今已成功开发禹洲?中央海岸、禹洲高尔夫国际社区、禹洲?尊海等多个项目，具备较强的综合开发实力。
（二）发行人营业收入情况
2012年、2013年和2014年，发行人分别实现营业收入68,895.70万元、592,320.52万元、497,598.34万元，年均复合增长率达168.75%，业务增长迅速。2015年1-6月，发行人实现营业收入197,315.87万元。发行人主营业务包括房地产销售、物业服务和租赁三个板块，其中，房地产销售是发行人营业收入的主要来源，报告期内占营业收入的比重均在90%以上。
表4-17 发行人最近三年及一期营业收入情况
单位：万元
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1、房地产销售业务情况
2012年、2013年和2014年，发行人房地产销售收入分别为62,278.51万元、584,354.87万元和488,532.30万元，年均复合增长率180.08%，虽然2014年收入有所下降，但整体上保持较快的增长趋势。2015年1-6月，发行人房地产销售收入191,913.14万元。发行人房地产销售收入主要来自厦门、上海、泉州和天津四个城市，其中，2013年和2014年来源于厦门市的收入占房地产销售收入超过85%，同时来源自泉州市的收入也在逐步增长，2013年和2014年两地合计占房地产销售收入的比例超过95%。2015年1-6月，发行人房地产销售收入更加区域多元化，厦门和泉州两地销售收入合计占总销售收入的69.67%，较上年有所下降，天津地区销售收入占比由去年的2.76%上升至28.53%。
表4-18 发行人最近三年及2015年1-6月房地产销售收入按区域分类情况
单位：万元
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表4-19 发行人2012年主要房地产销售项目收入构成
单位：万元
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表4-20 发行人2013年主要房地产销售项目收入构成
单位：万元
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表4-21 发行人2014年主要房地产销售项目收入构成
单位：万元
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表4-22 发行人2015年1-6月主要房地产销售项目收入构成
单位：万元
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2、物业服务业务情况
物业服务业务主要由发行人孙公司禹洲物业经营，禹洲物业具备国家一级物业管理资质。2012年、2013年和2014年，禹洲物业分别实现物业服务收入为4,729.19万元、5,666.67万元和7,106.20万元，呈稳步上升的趋势。2015年1-6月，发行人实现物业收入3,757.39万元。禹洲物业主要为发行人的住宅类房地产项目提供后续物业管理服务。随着发行人房地产开发项目数量和面积的不断增加，物业服务的收入预计将继续增长。
3、租赁业务情况
发行人的租赁收入主要来自于发行人所自持的商业物业及住宅配套停车场、幼儿园等资产对外出租所实现的租金收入。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人分别实现租赁收入1,888.00万元、2,298.98万元、1,959.84万元和1,645.34万元，呈增长趋势。未来随着发行人对外出租资产的不断增加，租赁业务收入有望继续增长。
（三）发行人开发资质情况
发行人拥有住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（资质证书编号：建开企〔2014〕1391号）。根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号），一级资质房地产开发企业承担房地产项目建设规模不受限制，可在全国范围承揽房地产开发项目。
（四）发行人房地产项目情况
发行人房地产开发项目以住宅为主，同时兼有商业、办公、酒店等。区域分布上，发行人的经营区域以厦门、泉州等海西区域为主，同时在上海、天津、合肥等地区亦有部分项目分布。2015年6月末，发行人共有房地产开发项目38个，其中：已完工项目11个，在建项目16个，拟建项目11个。
1、已完工项目
报告期内，发行人已完工房地产项目11个，总建筑面积163.46万平方米，其中，除禹洲金融大厦、金桥科研办公楼、禹洲城市广场1#A为发行人自持或对外出租外，其他项目均对外出售。
发行人已完工项目主要位于厦门、上海、泉州和天津，其中：位于厦门的项目有4个，总建筑面积102.69万平方米；位于上海的项目3个，总建筑面积10.57万平方米；位于泉州的项目3个，总建筑面积33.50万平方米；位于天津的项目1个，总建筑面积16.70万平方米。发行人已完工项目的基本情况如下：
表4-23 发行人报告期内完工项目情况
单位：万平方米、亿元
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表4-24 发行人报告期内完工项目情况（续）
单位：万平方米、亿元
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2、在建项目
2015年6月末，发行人在建项目共16个，总规划建筑面积230.52万平方米。其中，除禹洲城市广场的6#BMALL地块、2#C写字楼及禹洲国际大酒店计划自持或对外出租外，其他项目均对外出售。
发行人坚持“立足海西、建树全国”的发展战略，在项目布局上以海西区域为基础，逐步向长三角、环渤海等区域进行扩展。发行人在建项目主要分布在厦门、泉州、上海、天津、合肥和龙岩等地，其中：福建省内的厦门、泉州和龙岩在建项目共10个，总规划建筑面积142.70万平方米；天津在建项目2个，总规划建筑面积32.02万平方米；上海在建项目3个，总规划建筑面积41.97万平方米；合肥在建项目1个，总规划建筑面积13.84万平方米。
表4-25 发行人2015年6月末在建项目情况
单位：万平方米、亿元
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表4-26 发行人2015年6月末在建项目情况（续）
单位：万平方米、亿元
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3、拟建项目
2015年6月末，发行人拟建项目共11个，总规划建筑面积172.13万平方米。发行人拟建项目主要位于厦门、泉州、福州、上海、合肥等地。其中，福建省内厦门、泉州、福州共9个项目，总规划建筑面积116.92万平方米；合肥拟建项目1个，总规划建筑面积34.07万平方米；上海拟建项目1个，总规划建筑面积21.14万平方米。
表4-27 发行人2015年6月末拟建项目情况
单位：万平方米、亿元
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4、土地储备情况
2015年6月末，发行人土地储备达到402.66万平方米，分布在厦门、上海、福州、天津、合肥、泉州等城市。发行人土地储备情况见下表：
表4-28 2015年6月末发行人土地储备情况
单位：万平方米
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（五）发行人主要竞争优势
1、品牌优势
发行人间接控股股东禹洲地产在全国具有广泛知名度。禹洲地产连续多年位居中国房地产开发企业前100名，在中国房地产研究会、中国房地产协会、中国房地产测评中心联合主办的2015年中国房地产500强测评中位居第37名。禹洲地产还于2013年荣获《经济一周》颁发的“2013中国杰出房地产商”；中国建设报社颁发的“中国责任地产TOP50”的称号；2014年5月，禹洲地产获得了“2014中国大陆在港上市房地产公司财务稳健性TOP10”、“2014中国大陆在港上市房地产公司投资价值TOP10”的称号。发行人的品牌长期以来受到广泛认可，在户型、外观、景观、配套等各个方面都获得了良好的评价。另外，发行人在为城市打造精品社区的同时，还积极践行社会责任，致力于教育、环保、公益等社会活动，在社会上具有良好口碑。
2、土地储备优势
发行人土地储备充足，2015年6月末，发行人土地储备面积为402.66万平方米；发行人土地储备主要集中在海西经济区以及上海、天津、合肥等经济较发达的地区。发行人现有土地储备无论是从数量还是质量上均为其未来发展提供强有力保障。
3、决策机制优势
发行人建立了完善的决策机制。发行人设立投资管理委员会、项目运营管理委员会和招标采购管理委员会，对项目从招标采购到投资管理到项目运营进行全方位的管理。每个委员会都是由专业人才和公司高级管理人员组成，对项目的合理性和盈利性进行评估并作出决策，高效民主的决策机制为发行人未来的快速发展奠定了基础。
4、管理和人才优势
发行人拥有国内一流的专业管理团队，大部分都是外聘的职业经理人，并设立了合理的激励机制和清晰的晋升机制。发行人将从高绩效、高潜力的基层管理团队中培养出公司核心的中层管理人员。高效的管理体制和人才优势将为发行人未来长期发展提供保障。
九、发行人所处行业状况
房地产行业具有高度综合性和关联性，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
（一）近年来房地产行业宏观调控政策情况
国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，全国范围土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年12月9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等货币政策仍然是政府调控房地产市场主要手段。
2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，对于房地产行业带来较大影响。
2013年2月20日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，采取了按个人转让住房所得的20%征收所得税等严厉措施。
2013年12月，中央政治局经济工作以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。数据显示，2013年全国计划新开工城镇保障性安居工程630万套，基本建成470万套；2014年城镇保障性安居工程新开工740万套，基本建成511万套，超额完成既定任务。
2014年9月29日，央行和银监会联合下发《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于40%。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。2015年房地产调控政策趋向放松，房地产市场有望回暖。
（二）近年来房地产开发投资情况
2012年，全国房地产开发投资7.18万亿元，同比增长16.19%；房屋新开工面积17.7亿平方米，同比下降7.3%。
2013年，全国房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.79%；房屋新开工面积20.1亿平方米，同比增加13.46%，较2012年有大幅增长。
2014年，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.47%；房屋新开工面积为17.96亿平方米，同比下降10.65%，与2013年相比，投资增速和房屋新开工面积均有所下降。
图4-3 房地产开发投资月度投资完成额及累计同比增速情况
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数据来源：国家统计局
（三）房屋销售情况
2012年和2013年，受国内经济快速稳步发展、人均可支配收入稳步提高和城镇化进程不断深化的影响，消费者购房需求旺盛，全国商品房销售面积与销售额均保持同比两位数增长。2012年，全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.77%；商品房销售额为6.4万亿元，同比增长10.0%。2013年，全国商品房销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.29%；商品房销售额为8.1万亿元，同比增长26.61%。2013年，国家新出台了“新国五条”，导致商品房有较大增长，商品房销售面积增速也达到至2009年以来的高点。
图4-4 近年来全国商品房全国商品房销售情况
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数据来源：国家统计局
2014年，我国宏观经济下行风险加剧，居民购房观望情绪上升，全年商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。2014年，全国商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。
2015年上半年以来，受国家政策放松刺激影响，我国楼市成交数据明显好转。2015年1-6月，商品房销售面积50,264万平方米，同比增长3.9%，其中，住宅销售面积增长4.5%，办公楼销售面积下降2.4%，商业营业用房销售面积增长3.5%。商品房销售额34,259亿元，增长10%。其中，住宅销售额增长12.9%，办公楼销售额下降1.8%，商业营业用房销售额下降1.2%。
（四）房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
1、土地资源获取能力竞争
随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源的稀缺性日益显现，房地产开发企业对于土地资源的竞争愈发激烈。目前，我国土地供应市场的市场化运作机制逐步完善，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，受此影响，资产实力雄厚的全国性房地产开发企业和资质优越的区域龙头房地产开发企业将在土地资源竞争中捷足先登，而实力较弱的中小企业将处于不利的竞争地位。
2、品牌化与精细化竞争
随着我国房地产供需格局的变化，以及消费者选择能力的显现，房地产开发企业被迫通过优越的品牌和优质的产品来博取市场的青睐。一方面，全国性房地产开发企业拥有较强的品牌优势和一流的项目管理体系，市场地位较为稳固；另一方面，区域龙头企业凭借区域资源优势、品牌优势以及基于区域细分市场的产品精细化战略，得以在区域竞争中立于有利地位。
3、资产实力与营运能力竞争
房地产行业属于资金密集型行业，项目的运转对于资金依赖度极高。在房地产行业库存积压与竞争加剧的背景下，房地产开发企业资金面压力日趋提升。一方面，资产实力强大的优质房地产开发企业，可以通过多样的融资渠道从容应对资金缺口；另一方面，管理销售体系发达，存货周转率快的房地产开发企业的优势将更加明显。
4、人才队伍竞争
房地产项目的运作较大程度上依赖于人才对项目产业链上各类资源进行有效整合，由于涉及上下游产业较多，且涉及领域广，项目管理难度较大，在项目各个环节均需要专业性人才以保证项目的有效运作。因此，近年来房地产开发企业均加强了人才队伍的建设和管理，房地产从业人员的就业门槛不断提高，企业对优秀人才的争夺愈发激烈。
（五）房地产行业的发展趋势
房地产作为我国国民经济的支柱性行业，其发展对国家经济起到了至关重要的作用。在国家宏观政策的调控下，房地产行业将在经济社会发展、政策引导与行业整合转型的过程中实现稳步增长，具体将表现为如下趋势：
1、城市化进程促进房地产行业发展
城市化进程以及人口红利是支持我国房地产行业发展的重要动力。根据“十二五”规划纲要，到2015年我国城市化率水平将提高到54.9%，参照发达国家80%以上的城市化率，我国城市化进程仍有较大空间，城市人口的增加与城市规模的外延扩张，将有力促进房地产业的发展，尤其是以经济迅速发展而城市化水平相对不足的二线城市房地产行业有望迎来巨大的市场空间。
2、人口红利支撑房地产需求
人口红利主要表现在人口增加与人均GDP的提升对房地产需求带来的积极影响。2013年以来，我国二胎政策逐步松绑，我国经济有望在下一个经济周期中迎来新一轮人口红利，房地产行业将充分受益。根据世界银行研究，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP在600-800美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均GDP达到1,300-8,000美元时，房地产行业将进入稳定快速增长期。目前我国人均GDP已经超过6,000美元，预计房地产行业将在未来相当长的时间内保持稳定增长。
3、政策引导稳增长
作为国民经济的支柱性行业，房地产行业的发展始终受到国家的高度重视。自2001年房地产首次出现在政府工作报告中，房地产政策从最初的“培育”，到随后“鼓励”、“改革”，再到“高度警惕”、“从严调控”，2014年提出“分类调控”，2015年提出“支持”、“促进”，当前我国政府对房地产行业的主要政策导向为：在稳定住房消费的总基调下，坚持分类指导政策、支持居民自住及改善性需求。由此可见，房地产行业受到较强力度的宏观调控，且一直与国民经济的健康协调发展紧密联系在一起，预计未来国家可能会针对经济与行业的最新情况，出台新的调控政策以实现房地产行业的稳定、协调增长。
4、行业整合，集团化与精细化企业凸显竞争优势
随着房地产行业整体供需结构发生变化，房地产行业正在由以往的卖方市场向供求均衡的方向发展，同时消费者选择能力的显现也倒逼房地产开发企业的竞争越发激烈，行业集中度将不断上升，市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。其中，全国性的品牌房地产开发企业与区域性的龙头房地产开发企业将凸显竞争优势，主要表现为土地资源的获取能力强，专业化的管理模式和精细化的产品获得市场的青睐以及品牌效应对市场占有率的提升作用。可以预见，随着市场化程度的加深，资本实力强大和品牌优势突出的全国性房地产开发企业和区域龙头企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年和2014年财务报告进行了审计，并出具了“致同审字〔2015〕第350ZB0145号”标准无保留意见审计报告。本节中出现的2012年、2013年及2014年财务会计信息均来源于发行人2012年、2013年和2014年经审计财务报表。
除特别说明外，本募集说明书摘要所涉及的2012年、2013年及2014年的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。
本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。
一、发行人最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
表5-1 发行人最近三年末经审计合并口径资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
表5-2 发行人最近三年经审计合并口径利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
表5-3 发行人最近三年经审计合并口径现金流量表
单位：万元
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（四）母公司资产负债表
表5-4 发行人最近三年末经审计母公司口径资产负债表
单位：万元
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（五）母公司利润表
表5-5 发行人最近三年经审计母公司口径利润表
单位：万元
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（六）母公司现金流量表
表5-6 发行人最近三年经审计母公司口径现金流量表
单位：万元
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二、发行人2015年1-6月未经审计财务报表
（一）2015年6月末资产负债表
表5-7 发行人2015年6月末未经审计资产负债表
单位：万元
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（二）2015年1-6月利润表
表5-8 发行人2015年1-6月未经审计利润表
单位：万元
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（三）2015年1-6月现金流量表
表5-9 发行人2015年1-6月未经审计现金流量表
单位：万元
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三、合并报表范围的变化情况
（一）最近三年及一期新纳入合并报表范围的公司
表5-10 发行人最近三年及一期新纳入合并报表范围的公司情况
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（二）最近三年及一期不再纳入合并报表范围的公司
表5-11 发行人最近三年及一期不再纳入合并报表范围的公司情况
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四、发行人最近三年及一期的财务指标
表5-12 发行人最近三年及一期主要财务指标情况
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注：
1. 流动比率＝流动资产/流动负债
2. 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3. 资产负债率＝总负债/总资产
4. EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
5. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/计入财务费用的利息支出
6. 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7. 销售净利率=净利润/营业收入
8. 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]×100%
9. 存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]×100%
10. 净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
五、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元全部计入2014年末的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用3亿元偿还银行借款，拟用27亿元补充发行人流动资金；
5、假设发行人债券发行在2014年末完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表5-13 模拟资产结构变动表
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会于2015年7月25日审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金拟用于偿还发行人金融机构借款、补充流动资金。募集资金的具体用途由发行人董事会根据公司财务状况确定。
2014年末，发行人的短期借款1.68亿元，一年内到期的非流动负债11.6亿元，长期借款18.67亿元，负债合计137.25亿元，发行人短期内对流动资金的需求较大。
发行人拟将本次债券募集资金中的3亿元用于偿还金融机构借款，其余27亿元用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。
（一）偿还发行人金融机构借款
根据自身经营状况及债务情况，发行人初步拟定的还款计划如下：
表6-1 发行人还款计划表
单位：万元
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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还发行人金融机构借款的具体事宜。
（二）补充流动资金
发行人所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。发行人拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足经营规模扩大及项目辐射区域扩张带来的资金需求，进一步优化资本结构，提高抗风险能力。
（三）募集资金专项账户安排
发行人已于中国银行股份有限公司厦门厦禾支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了规范发行人公司债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，发行人制定了《公司债券募集资金管理制度》。其主要条款包括：
（1）公司债券募集资金到位后，募集资金应存放于发行人设立的专项账户集中管理，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与《募集说明书》的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向.
（2）公司债券募集资金不得投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）发行人在使用募集资金时，资金支出必须严格履行公司债券募集资金审批手续。公司债券募集资金每年的支出须由发行人计划财务部提出该年度公司债券募集资金使用计划，由董事会批准。在该年度公司债券募集资金使用计划内的资金使用，经子公司或部门负责人签字后报计划财务部，由计划财务部审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款；在该年度公司债券募集资金使用计划外的资金使用，须报董事会审批。
（4）发行人计划财务部应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。发行人内审部应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向总经理报告检查结果。总经理认为发行人募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2014年末发行人财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由64.39%上升至68.39%；流动负债占负债总额的比例将由82.86%降至69.24%；非流动负债占负债总额的比例将由17.14%增加至30.76%，长期债务占比提升，有利于增强发行人财务稳定性。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.57和0.60分别增加至发行后的1.81和0.84，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年财务报告及最近一期审计报告；
2、联席主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、禹洲地产出具的《禹洲地产股份有限公司对厦门禹洲鸿图地产开发有限公司2015年公开发行公司债券本息兑付相关事宜的收购承诺函》；
8、中国证监会核准本次债券发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
地 址：厦门市海沧翁角路616号206室
电 话：0592-2505618
传 真：0592-2505622
联系人：陈超
2、东兴证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
电 话：010-66555297
传 真：010-66555435
联系人：陈庆、陈焕
法定代表人： 林龙智
厦门禹洲鸿图地产开发有限公司
年 月 日