证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-114

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2015年11月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次发行股份购买的标的资产深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权已完成过户手续及相关工商变更登记事宜，现将有关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  2015年11月27日，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有盈华讯方80%的股权。

  2015年11月27日，公司与本次交易对手方蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认2015年11月27日为标的资产的交割完成日；自本次交易审计、评估基准日（2014年12月31日）至标的资产交割完成日期间为过渡期；双方确认过渡期间损益的审计基准日为2015年10月31日，由金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对盈华讯方过渡期的净损益进行专项审计；双方同意并确认，盈华讯方在本次交易过渡期间实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由交易对手方按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担。

  （二）后续事项

  1、金新农尚需完成向7名特定投资者非公开发行股份工作，即在证监会核准文件有效期内募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  2、金新农尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  3、金新农尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记/备案手续。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问光大证券股份有限公司于2015年11月30日出具了《关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产盈华讯方80%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。金新农尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）律师核查意见

  本次交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2015年11月30日出具了 《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次交易；2、本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行人；3、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、 《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、 《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

  3、 《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二日