股票简称：新城控股 股票代码：601155

  （常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场）

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“本公司”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  二、新城控股发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）经中国证券监督管理委员会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号文）核准。

  三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）根据新城控股换股吸收合并江苏新城的每股发行价格确定为9.82元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，交易机制适用上海证券交易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》（上证交字[2007]3号）、《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》和《上海证券交易所交易规则》有关规定。

  （一）集合竞价阶段的股票交易申报价格不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%；

  （二）上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上交所将按照的有关规定实施盘中停牌措施。

  四、本次上市的相关承诺

  （一）关于实际控制人所持股份锁定的承诺

  新城控股实际控制人王振华承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  （二）关于股东所持股份锁定的承诺

  1、控股股东股份锁定承诺

  新城控股控股股东常州富域发展有限公司承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  2、公司其他股东所持股份锁定承诺

  常州德润咨询管理有限公司承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司均承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

  （三）与本次上市有关的中介机构承诺

  1、新城控股保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）承诺：

  就新城控股以换股方式吸收合并江苏新城并申请上市事宜，摩根士丹利华鑫证券担任本次重组的合并方财务顾问，承诺已对本次重组有关的申请文件进行了核查，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因摩根士丹利华鑫证券为新城控股本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，摩根士丹利华鑫证券将依法承担相应责任，但摩根士丹利华鑫证券能够证明自己没有过错的除外。

  2、新城控股律师广东信达律师事务所（以下简称“信达”）承诺：

  就新城控股以换股方式吸收合并江苏新城并申请上市事宜，信达担任本次重组方新城控股聘请的合并方律师，承诺为本次重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为本次重组制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

  3、新城控股审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）承诺：

  普华永道对新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，于2015年7月29日出具了普华永道中天审字（2015）第11030号审计报告。普华永道审核了新城控股2015年度备考盈利预测，于2015年5月8日出具了普华永道中天特审字（2015）第1379号备考盈利预测审核报告。普华永道对新城控股管理层假设本次重组已于2014年1月1日完成而编制的2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间备考合并财务报表进行了审计，于2015年7月29日出具了普华永道中天特审字（2015）第1544号备考合并财务报表专项审计报告。普华永道对新城控股换股发行的而新增的注册资本和股本的实收情况执行了鉴证工作，于2015年11月25日出具普华永道中天验字（2015）第1269号验资报告。

  普华永道确认，对普华永道出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审批情况

  （一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

  （二）本公司发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2144号文核准。

  （三）经上海证券交易所《关于新城控股集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]404号）同意，新城控股发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称为“新城控股”，证券代码为“601155”。

  二、公司股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年12月4日

  （三）股票简称：新城控股

  （四）股票代码：601155

  （五）本次发行完成后总股本：1,708,064,758股

  （六）本次发行的股份数：542,064,758股

  （七）本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份共计531,585,014股，自2015年12月4日起上市交易

  （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、对所持股份自愿锁定的承诺：

  新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  （九）本次上市股份的其他锁定安排：

  原江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  第三节 新城控股、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  （一）中文名称：新城控股集团股份有限公司

  （二）英文名称：Future Land Holdings Co., Ltd.

  （三）注册资本：116,600万元人民币（本次发行前）

  （四）法定代表人：王振华

  （五）住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

  （六）经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七）主营业务：房地产开发与销售

  （八）所属行业：房地产业（K70）

  （九）电话：021-22835888

  （十）传真：021-32522900

  （十一）电子邮箱：xckg@xinchengkonggu.com

  （十二）董事会秘书：杨超

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

  （一） 公司董事、监事和高级管理人员的基本情况

  1、 董事

  新城控股本届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，基本情况如下：

  ■

  2、 监事

  新城控股本届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，基本情况如下：

  ■

  3、 高级管理人员

  新城控股目前共有5名高级管理人员，基本情况如下：

  ■

  （二） 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  截至本上市公告书刊登之日，新城控股董事长王振华先生通过新城发展间接持有新城控股股份。除上述情况外，新城控股现任其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  （一） 控股股东

  截至本上市公告书刊登之日，常州富域持有新城控股1,060,000,000股股份，占本次发行后新城控股总股本的62.06%，为新城控股的控股股东。常州富域基本情况如下：

  ■

  注：上述财务数据为合并口径。

  （二） 实际控制人

  截至本上市公告书刊登之日，新城控股股东常州富域和常州德润分别持有新城控股1,060,000,000股、106,000,000股股份，合计占本次发行后新城控股总股本的68.26%。常州富域和常州德润的实际控制人均为王振华先生，因此新城控股的实际控制人为王振华先生。

  四、股东情况

  （一） 本次发行前后公司股本结构变动情况

  ■

  （二） 本次发行后、上市前股东情况

  本次发行后、上市前公司股东户数为29,280户，持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：542,064,758股

  二、发行价格：人民币9.82元/股

  三、每股面值：人民币1.00元

  四、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并江苏新城

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

  本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，江苏新城换股实施股权登记日为2015年11月23日，在换股实施股权登记日收市后，江苏新城股票将实施换股转换成新城控股发行的A股股票。上述转换完成后，普华永道对公司本次换股发行而新增的注册资本和股本的实收情况执行了鉴证工作，并出具了普华永道中天验字（2015）第1269号验资报告。

  六、发行费用：

  本次发行费用总额为3,810万元，具体情况如下：

  ■

  每股发行费用0.07元/股。

  （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  七、本次发行募集资金净额：无募集资金

  八、发行后每股净资产：5.92元（根据新城控股2014年12月31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：

  （1）0.91元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的2015年备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）

  （1）0.96元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的2014年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

  （1）0.83元（按新城控股在中国企业会计准则下经审计的2014年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计情况

  公司为本次换股吸收合并编制了2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的合并财务报表，且经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第11030号）。上述财务报表已于《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中披露，请投资者注意查阅。

  目前，公司经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了2015年1-9月及截至2015年9月30日的合并财务报表（未经审计，具体内容见附件），简要披露如下。

  一、基本财务指标

  单位：元（除特殊标注外）

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  （一） 经营业绩

  2015年1-9月，公司实现营业收入111.28亿元，利润总额11.47亿元。

  （二） 财务状况

  1、 资产

  截至2015年9月30日，公司总资产为658.27亿元，较2014年12月31日增加147.13亿元，增幅为28.79%。截至2015年9月30日，公司资产结构总体保持稳定，其中流动资产占总资产的比例约79.08%。流动资产中，主要由存货、货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等构成；非流动资产中，主要由投资性房地产、长期股权投资、其他非流动资产、固定资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

  其他应收款增加13.03亿元，增幅为56.43%，主要系合作项目往来款增加所致。

  其他流动资产增加5.18亿元，增幅为41.13%，主要系由于预收房款增加，预付的营业税、土地增值税等税金增加所致。

  长期股权投资增加10.33亿元，增幅为113.85%，主要系新增合营及联营企业导致股权投资余额增加所致。

  投资性房地产增加24.10亿元，增幅为40.60%，主要系新收购公司的投资性房地产所致。

  2、 负债

  截至2015年9月30日，公司总负债为524.53亿元，较2014年12月31日增加135.90元，增幅为34.97%。截至2015年9月30日，公司负债结构总体保持稳定，其中流动负债占总负债的比例约83.47%。流动负债中，主要由预收款项、应付账款、其他应付款等构成；非流动负债中，主要由长期借款、应付债券等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

  预收款项增加67.06亿元，增幅为50.95%，主要系本期新开盘项目增加以及存量项目去化率提高所致。

  应付职工薪酬减少1.12亿元，降幅为93.52%，主要系上年末计提的奖金于本期完成发放所致。

  应交税费减少4.70亿元，降幅为46.16%，主要系上年末计提的所得税于本期进行支付所致。

  应付利息减少0.56亿元，降幅为53.72%，主要系控股子公司江苏新城于本期支付公司债券利息所致。

  其他应付款增加39.03亿元，增幅为86.44%，主要系新增收购公司的应付款以及合营公司的往来款等增加所致。

  长期借款增加18.90亿元，增幅为49.80%，主要系项目开发对资金的需求增加导致银行长期借款增加所致。

  （三） 盈利预测完成情况

  新城控股管理层以新城控股及其子公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及最佳估计假设的前提下，本着谨慎的原则编制了新城控股2015年度备考盈利预测表。该备考盈利预测表系以假设本次换股吸收合并已于2014年1月1日前完成为基础而编制的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了备考盈利预测审核报告（普华永道中天特审字(2015)第1379号）。

  根据新城控股2015年度备考盈利预测表，2015年新城控股预测备考合并净利润为165,262.9万元，预测备考归属于母公司股东的净利润为155,050.0万元。

  第六节 其他重要事项

  公司自2015年9月22日刊登《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》至本上市公告书刊登前，除发行债券以外没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  一、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

  二、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

  三、公司未订立可能对新城控股的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  四、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。

  五、公司未发生重大投资行为。

  六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

  七、公司住所未变更。

  八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、公司未发生对外担保等或有事项。

  十一、除发行债券以外，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2349号文核准，公司于2015年11月4日完成人民币30亿元公司债券的公开发行。此外，公司于2015年10月9日收到上海证券交易所出具的《关于对新城控股集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，并于2015年11月11日完成人民币20亿元公司债券的非公开发行。上述公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  十二、2015年9月24日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司为控股孙公司提供担保的议案》。

  2015年10月30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  2015年10月30日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  除此之外，公司在上述期间内未召开其他董事会、监事会和股东大会。

  十三、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  （一）保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  （二）法定代表人：王文学

  （三）住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  （四）联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

  （五）联系电话：021-20336000

  （六）传真：021-20336040

  （七）保荐代表人：陈南、李启迪

  （八）联系人：周辰

  二、上市保荐意见

  上市保荐机构认为，新城控股申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，新城控股A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意推荐新城控股股份有限公司的A股股票在上海证券交易所上市。

  新城控股集团股份有限公司

  2015年12月2日

  保荐机构

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

  二零一五年十二月