(上接B58版)

  （三）交易标的

  新航科技100%股权。

  （四）审计、评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。

  （五）交易作价

  标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技截至评估基准日2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。

  新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。

  奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

  ■

  （六）业绩承诺及补偿措施

  1、业绩承诺年限及金额

  标的公司股东业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：

  单位：万元

  ■

  2、利润补偿的方式

  本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除，，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  现金补偿金额的计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额

  业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。

  3、资产减值补偿

  在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内，由奥瑞德有限聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （七）股权转让的定价及现金支付安排

  奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付：

  1.自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将首期股权转让款40,000万元按持股比例支付给交易对方各方。

  2.自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价款计算公式如下：

  第二期股权转让价款＝113,000万元×16,000万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=29,161.29万元

  3.自目标公司2017年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，奥瑞德有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让价款计算公式如下：

  第三期股权转让价款＝113,000万元×20,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=37,362.90万元

  4.自目标公司2018年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后10个工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第四期股权转让价款计算公式如下：

  第四期股权转让价款＝113,000万元×25,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=46,475.81万元

  奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协议》第七条第4款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。

  奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额的影响。

  （八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

  1.超额业绩补充对价

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则奥瑞德有限在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍），具体按如下方式执行：

  （1）若超额利润小于25,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付完毕：

  补充对价＝〔超额利润－（25,500万元－目标公司2019年实际净利润）〕×3（注：前述公式中，目标公司2019年实际净利润大于25,500万元时，按25,500万元取值；补充对价计算结果小于0时，按0取值）。

  （2）若超额利润大于25,500万元但小于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的第一笔补充对价向交易对方支付完毕：

  第一笔补充对价＝（超额利润－25,500万元）×3

  此外，奥瑞德有限应于目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付如下第二笔补充对价：

  第二笔补充对价=75,000万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标公司2019年实际净利润×3（第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算结果的较低者为准，计算结果小于0时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

  （3）若超额利润大于或等于50,500万元，则奥瑞德有限应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付75,000万元补充对价；若目标公司2019年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的3倍金额返还给奥瑞德，但最高返还金额不超过75,000万元。

  交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有限代扣代缴。

  若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后6个月内支付补充对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行确定商定。

  2.核心管理人员奖励

  本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审核确认，前述奖励金额应由目标公司在其2018年专项审计报告出具日后6个月内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司2019年业绩承诺义务的履行。

  四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  本次交易的交易价格为153,000万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

  本次重大资产购买是上市公司通过其全资子公司以现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，因此，本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年一期的《备考审阅报告》（大华核字〔2015〕003987号），本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2015年1-9月上市公司利润总额和净利润分别较交易完成前增加6,337.77万元和4,552.10万元，公司2015年1-9月备考口径的基本每股收益增加0.09元/股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

  第四节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、最近三年控股权变动情况

  2014年9月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对上市公司该次重组事项予以核准。该次重组构成借壳上市，并已实施完毕。

  此次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇取代重庆太极实业（集团）股份有限公司成为公司控股股东，取代太极集团有限公司成为公司实际控制人。

  三、控股股东及实际控制人

  截至本报告签署之日，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司24,419.16万股，占上市公司总股本的31.83%，为公司控股股东和实际控制人。

  左洪波先生：男，汉族，1965年11月出生，工学博士，享受国务院“政府特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技进步一等奖一项；先后发表论文40余篇，其中SCI、EI收录32篇。（注：SCI（科学引文索引）、EI（工程索引）、ISTP（科技会议录索引）是世界著名的三大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具，其中以SCI最为重要。）

  左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事，黑龙江省新材料产业协会理事长。

  褚淑霞女士：女，汉族，1963年7月出生，经济学学士。曾就职于中国工商银行哈尔滨中央大街支行，现任奥瑞德董事、鎏霞光电执行董事及总经理。

  四、主营业务概况

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB_T4754-2011），奥瑞德归属于电子器件制造业（C396）。

  上市公司自2015年7月重大资产重组实施完毕后，主营业务变更为从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售。

  经过多年发展，奥瑞德已经将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至“蓝宝石晶片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域，奥瑞德作为目前全球直径4英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一和国内为数不多的直径大于4英寸的多波段透光窗口境内供货商，曾先后承担了国家高技术产业示范工程项目“LED用2-7英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技部国际合作项目“300mm以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科技项目研究任务，曾获得“2012年度黑龙江省优秀企业”、“2013年全国电子信息行业最具发展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利45项，主要产品“LED用4-6英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于2010年被评为国家重点新产品，董事长左洪波先生享受国务院特殊津贴，曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等奖”、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省“科技进步二等奖”、黑龙江省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”、哈尔滨市“市长特别奖”、“黑龙江省五一劳动奖章”等荣誉。

  奥瑞德经过多年的技术研发、实验和产业化应用，在蓝宝石晶体制造工艺、蓝宝石材料和制品加工、蓝宝石晶体成本质量控制、产业化运行管理、蓝宝石单晶生长专用设备等各个环节上形成了特有的核心技术和知识产权。奥瑞德在发展中注重将上述核心技术同应用相结合，构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、产业化应用和持续发展为基础的良性产业发展环境，逐渐形成了技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业市场化的优势发展格局，经过多年的完善，其产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业内领先地位，企业的竞争力不断增强，在行业中已占据优势地位。通过本次收购，上市公司将增强蓝宝石加工设备的研发、制造与销售能力，进一步向蓝宝石产业链上游发展，拓宽经营范围和产品领域，提升综合服务能力，巩固并提高在产业链的优势地位。

  五、最近三年主要财务指标

  上市公司2015年7月完成的重大资产重组构成“反向收购”，因此，下表以及本文其他部分关于上市公司的财务数据均系根据会计准则对于反向收购的要求进行披露。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、最近三年主要资产重组情况

  根据公司第七届董事会第二十五次会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等相关议案，并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成。

  2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对上市公司本次重组事项予以核准。

  2015年7月30日，上述重大资产重组实施完毕，并公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司名称由“西南药业股份有限公司”变更为“奥瑞德光电股份有限公司”，公司证券简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。

  第五节 交易对方情况

  一、标的公司股权结构

  标的公司为江西新航科技有限公司，其股权结构如下：

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）郑文军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的任职情况

  2008年7月-2014年12月，任中航光学董事，2010年5月-2015年9月，任联发工控经理，2014年10月创立新航科技，历任新航科技执行董事、董事长，现兼任中天水晶执行董事。

  3、对外投资情况

  除持有新航科技股权外，截至本报告书摘要签署之日，郑文军还持有以下公司股权：

  ■

  2015年9月5日，联发工控股东会通过决议，同意解散联发工控，并成立清算组对联发工控进行清算，目前联发工控正在注销过程中。

  除联发工控外，郑文军曾持有中航光学12%的股权，并担任其董事。中航光学成立于2004年12月，因其公司章程约定的十年经营期限将满，2015年3月28日，中航光学股东会通过决议，同意中航光学关闭清算，并成立清算组对中航光学进行清算，并履行了相应的公告、清算程序；2015年11月16日，经景德镇市市场监督管理局核准，准予中航光学注销登记，新航科技注销前的基本情况如下：

  ■

  （二）温连堂

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2004年12月至2014年12月，任中航光学董事、总经理，2015年1月至今，任新航科技技术总监，2015年7月起，任新航科技副董事长、总经理，中天科技总经理。

  3、对外投资情况

  除持有新航科技股权外，截至本报告书签署之日，温连堂未持有其他公司股权。

  温连堂曾持有中航光学22%的股权，并担任其董事、总经理，中航光学目前已注销。

  （三）范龙生

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2004年12月至2014年12月，任职中航光学生产经理；2010年5月-2015年9月，任联发工控执行董事；2015年1月至今，任新航科技副总经理、生产总监，2015年7月至今，任新航科技董事。

  3、对外投资情况

  除持有新航科技股权外，截至本报告书签署之日，范龙生还持有以下公司股权：

  ■

  除联发工控外，范龙生曾持有中航光学3%的股权，中航光学目前已注销。

  （四）陈子杰

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2015年2月至今，任新航科技销售总监。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

  经核查，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚

  经核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第六节 交易标的基本情况

  一、新航科技基本情况

  （一）新航科技概况

  ■

  （二）新航科技主营业务简述

  新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，是集产、学、研于一体的技术创新型企业，新航科技各类设备产品均嵌载先进的自动化控制系统，已在硬件设计制造、系统研发应用和技术升级改造等方面积累了丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加工技术和工艺改进解决方案的专业化服务支持。新航科技销售的硬脆材料精密加工专用设备具备个性定制、性能稳定、操作简单、高效精密等优点，已应用于消费类电子、LED行业、光学镜片、仪器仪表等诸多领域。

  新航科技现有的硬脆材料精密加工专用设备产品主要分为研磨（抛光）系列、仿形磨边系列和铣磨系列，其中研磨（抛光）系列专用设备的销售收入为营业收入主要组成部分。

  二、新航科技股权结构及控制关系

  ■

  三、子公司情况

  中天科技的基本情况：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，中天科技无下属子公司。

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产的权属情况

  根据大华出具的《审计报告》（大华审字〔2015〕006543号），截至2015年9月30日，新航科技总资产为人民币15,737.99万元，其中流动资产为14,290.79万元，非流动资产为1,447.20万元，具体情况如下：

  ■

  新航科技目前使用的房产分别位于景德镇珠山区湖田中天科技园区及景德镇昌江区鱼丽工业园区内，其中位于中天科技园的办公楼、厂房建筑面积共2,3120m2，为向郑文军租赁，租赁期限自2015年9月1日至2018年8月30日，租赁价格依据周边市场价格确定，办公楼租金为10元/平方米/月，厂房租金为8元/平方米/月；位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权（面积约48,897.48m2）及附属厂房、宿舍楼（房屋建筑面积约2,3120m2）目前正在办理相关用地及产权登记手续。根据景德镇市昌江区国土资源局出具的《用地证明》，“江西新航科技有限公司光学设备制造项目为我区重点招商引资项目，已办理了项目立项、环评、项目选址意见等合法手续，该项目目前使用的位于德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权及附属厂房、宿舍楼正在办理用地手续，相关产权手续正在办理过程中，不属于重大违法违规行为”。

  就上述土地使用权、房屋建筑屋产权瑕疵事宜，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：

  “江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地、厂房建筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述土地使用权及房屋建筑物的产权证书未及时办理完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司造成损失的，本人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司不因此遭受任何损失。”

  （二）主要负债情况

  根据大华会计师出具大华审字〔2015〕006543号的《审计报告》，截至2015年9月30日，新航科技的负债总额为9,624.39万元，其中流动负债为9,572.39万元，非流动负债为52万元，具体情况如下：

  ■

  （三）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在对外担保情况。

  （四）股权抵押、质押情况

  截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在股权抵押或质押的情况。

  （五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

  截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  五、主营业务发展情况

  （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  关于行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的所处行业特点”。

  （二）主营业务概况

  新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，是集产、学、研于一体的技术创新型企业，新航科技各类设备产品均嵌载先进的自动化控制系统，已在硬件设计制造、系统研发应用和技术升级改造等方面积累了丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加工技术和工艺改进解决方案的专业化服务支持。新航科技销售的硬脆材料精密加工专用设备具备个性定制、性能稳定、操作简单、高效精密等优点，已应用于消费类电子、LED行业、光学镜片、仪器仪表等诸多领域。

  新航科技凭借“以需定研、以销定产、快速反应”的经营模式，以及“品质优良、高效服务”的经营理念深受市场认可，尤其在以智能手机为代表的消费电子行业中使用的玻璃、蓝宝石加工设备领域优势突出。自主研发生产的蓝宝石加工专用设备在技术性能、高效精密等方面可与同类进口产品相竞争，已成为伯恩光学、奥瑞德、广东赛翡蓝宝石科技有限公司、常州市好利莱光电科技有限公司等下游行业国内龙头企业的设备供应商。

  （三）主要产品及服务范围

  新航科技现有的硬脆材料精密加工专用设备产品主要分为研磨（抛光）系列、仿形磨边系列和铣磨系列，其中研磨（抛光）系列专用设备的销售收入为营业收入的主要组成部分。

  新航科技现有主要产品情况如下：

  1、研磨（抛光）系列

  研磨（抛光）机是将研磨（抛光）件放置在工件行星轮内，工件行星轮处于由中心轮和内齿圈组成的差动轮系中，研磨（抛光）件在工件行星轮带动下实现自转与公转的合成运动，同时，行星轮上下面附有研磨（抛光）盘，转动中的研磨（抛光）件在上下研磨(抛光)盘与气缸联合作用承受着研磨（抛光)压力，实现研磨与抛光效用。

  新航科技研磨(抛光)机产品在国内实现多项技术突破，是国内首家采用大型平面轴承作为承载单元结构，使主机稳定性和主轴寿命大幅度提高。并采用效率更高的齿轮传动，大大降低了设备能耗。

  新航科技生产的蓝宝石抛光机的主轴系统采用了较高承载性的静压轴承设计，将设备的高承载与稳定性在设计上进行了有效的结合，并率先在国内将研磨（抛光）机的行星轮传动方式采用销柱传动方式，使游星轮使用寿命成倍提高，提升了加工效率，有效降低蓝宝石产品的加工成本。

  ■

  2、仿形磨边系列

  新航科技生产的仿形磨边机采用夹紧箍卡定心机构和自动变频调速技术，采用独有的加工及装配方式，可同时进行产品外缘及倒角加工，操作更为简单，工件的加工范围为Φ2～Φ360mm，所加工出的产品精度长度误差±0.005mm，较国内其他同类设备±0.01mm大大提高，尤其在小规格产品的加工上，机床操作更为简单，成本更低，应用范围扩大。

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  3、铣磨系列

  球面铣磨机是将零件固定在旋转的主轴上，旋转的砂轮轴倾斜后对表面进行加工；柱面铣磨机则是将零件固定在工件轴上，工件轴做往返直线运动，而旋转的砂轮轴倾斜后对零件进行加工。

  铣磨过程分为粗磨、精磨和光整三个磨削阶段，新航科技生产的铣磨系列专用设备在国内独家采用倾斜式等高调整方式，面型精度可达到0.002mm，厚度误差控制在0.015mm内，可对处于不同磨削阶段的产品的加工余量及材质采用不同的工件转速和切削进给速度，有效克服硬脆材料加工时易产生蹄状裂纹和菊花纹的现象，提供加工效率和零部件表面精度及光洁度。

  新航科技还率先在国内推出自动铣磨机，该机型采用进口机械手，解决了小型光学零件不易抓取的难题。柱面铣磨机加工方式由手工改为机械加工，极大的提高生产效率。

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  （四）主要产品的工艺流程图

  1、产品的设计研发流程

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  2、产品生产工艺流程

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  （五）经营模式

  新航科技拥有独立完整的原材料采购、生产和产品销售体系，根据自身情况、市场规则和运作机制独立进行生产经营活动。

  1、采购模式

  新航科技生产的系列设备主要由机械系统、电控系统两部分组成，所需原材料主要包括铸件、钢材、标准件、定制件及软件控制系统。

  新航科技的外部采购分为标准件采购和定制件采购，如钢材、电机等设备产品通用件的采购一般由长期稳定的合作供应商提供，对于部分铸件、简单零件等定制件的采购，由供应商按照新航科技提供的功能需求、工艺设计、制造标准和材质配件等方面要求定制化生产。

  采购流程为：采购部依据《月生产和装配计划表》和《采购清单》安排原料部件的采购，采购员结合仓储的原料部件库存情况，确定具体采购明细，采购员对合格供应商进行询价，择优选择供应商，确定具体采购事项后，向相应审批负责人请示以供货方为单位的《订货单》，报批各负责人审核后向供应商正式出具《订货单》，采购物品到货后由质管部人员进行检验，检验合格物品后入库，不合格物品由采购部进行退换货处理。

  为保证采购原料部件品质的稳定，新航科技制定了采购业务控制程序等制度，执行严格的合格供应商管理体系和动态考评制度，由采购部协同财务部对供应商进行调查、评价、更新，每年重新评定一次《合格供应商名单》。合格供应商的最终确定需经采购部门负责人及总经理的审批，合格供应商供货能力强、合作关系好，品质可靠。

  2、生产模式

  新航科技采用“以销定产”和“轻资产”的生产运营模式，生产部依据销售部制定的销售计划来确定生产计划。新航科技在生产过程中，核心部件如精密轴承等的生产、控制系统以及整机的装配调试等重要环节自主完成，其余如铸件等部分部件和工序的生产采用委外加工的方式完成。

  新航科技依据供货计划、产品组件的重要程度以及加工的难易程度，决定委外生产的品种，将产品生产所需的部分部件和工序选择委外加工的方式完成。所有外协加工不涉及核心技术，每年对委外单位的加工能力、交货期限和商业信用等方面进行考核，确保外协加工的质量。此种生产模式新航科技可以最大限度地减少固定资产及人员的投入规模，专注于产品研发及核心部件的生产，并通过对设备总装及调试环节控制产品的品质。同时通过此种生产模式，尽可能打破产能的限制，进一步提高交货能力。

  生产流程为：销售部依据销售订单和产品销售预测情况制定详细的月销售计划，生产部依据月销售计划，并结合新产品研发试产、安全库存状况及生产装配能力等情况制定《月生产装配计划》，按照产品所需零件清单和产品加工工艺卡组织具体生产和加工安排，各生产工序均需质检部门检测，通过检测后进行下道工序，整机组装完成后，嵌入控制系统软件，进行整机性能调试和检测，论证设备的性能，质检部门检测合格后出具出厂检测报告单。

  3、销售模式

  新航科技采用直接与客户签订销售合同或供货协议的模式进行销售，直销模式可帮助新航科技直接面对客户，全面了解客户需求，及时提供符合客户要求的产品和技术服务。新航科技高度重视销售渠道的建设及客户资源的积累，执行销售渠道领导负责制，除负责具体产品销售外，还担负售后服务、信息收集等工作，为客户提供全方位的生产解决方案，力求与客户建立长期稳定的合作关系。

  新航科技的销售主要分为两部分：一是对设计和制造已有成熟方案的常规设备的销售。对上述设备，新航科技根据客户对设备技术参数的要求提供样品，在获得客户确认并就交货日期、验收条件等事项达成一致后，新航科技与客户直接签署销售合同进行销售；二是对新航科技按客户需求新开发的定制化设备的销售。新航科技获得客户对新设备的需求信息后，在确认设备的使用要求后，由技术部进行前期技术评估，评估通过后双方签署意向性销售协议，然后由研发部组织设备的研发设计和样机试验，新品样机获得客户测试和技术评审通过后，签订正式销售合同。

  （六）报告期内主要产品或服务的销售情况

  1、收入结构

  （1）按收入性质分类

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  （2）按主营业务类型分类

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  2、主要产品的产量销量情况

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  3、报告期前五名客户情况

  （1）2015年1-9月

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  （2）2014年度

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  （七）采购情况

  1、报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

  新航科技的产品结构复杂、组件众多，主要包括标准件（钢材、电机等）、和定制件（铸件、简单零件等）以及软件控制系统。其中，钢材、电机等标准件的生产厂家众多，供应充足；定制件主要由新航科技自行加工，也有部分采用委托加工的形式，软件控制系统则主要由新航科技子公司中天科技提供，不存在供应短缺的情况。

  标的公司生产使用的能源主要是电力，主要是机床用电、照明用电，用电量不大。

  2、最近一期前五大供应商的采购情况

  ■

  （八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有奥瑞德5%以上股份的股东在新航科技前五大供应商或客户所占权益的情况

  报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有奥瑞德5%以上股份的股东在新航科技前五大供应商或客户中不存在占有权益的情况。

  （九）主要产品和服务的质量管理情况

  新航科技根据国家、行业和企业标准对技术研发、系统开发、部件生产和整机装调等过程进行严格管理和控制，全程执行ISO9001：2008质量管理标准，由生产、质检和研发等部门联合制定了质量计划与记录控制程序，设计与采购程序、产品实现与过程程序、产品监测与测量控制程序、内部质量审核程序等制度，由总经理审核签发，严格执行，新航科技现有质量控制制度涉及前期市场和客户需求分析、新品开发、采购生产等经营各环节，质量监控效用明显，报告期内，新航科技不存在质量纠纷的情况。

  （十）主要固定资产、无形资产情况

  1、固定资产基本情况

  新航科技的固定资产主要为机器设备和办公设备等。截至2015年9月30日，固定资产分类如下：

  单位：万元

  ■

  新航科技位于鱼丽工业园的11栋厂房、一栋宿舍楼，属于在建工程阶段，建筑面积共计23,120m2，目前土地使用权证正在办理手续过程中。

  2、无形资产基本情况

  （1）专利

  新航科技拥有的专利如下：

  ■

  新航科技正在申请的专利有一项，具体如下：

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  （2）软件著作权

  新航科技及其子公司中天科技拥有的软件著作权情况如下：

  ■

  其中，上表第5项软件著作权由联发工控转让至中天科技，双发已签署相应的《计算机软件著作权转让协议》，目前转移登记手续正在办理过程中。

  中天科技正在申请的软件著作权情况如下：

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  （十一）场地租赁情况

  新航科技子公司中天科技与新航科技股东郑文军于2015年8月31日签署了《租赁协议》，双方约定，中天科技向郑文军租赁位于江西省景德镇市珠山区湖田中天科技园的办公楼及厂房，其中办公楼建筑面积1,000平方米，厂房面积600平方米，租赁期限三年，办公楼的租金标准为10元/平方米/月，厂房租金标准为8元/平方米/月。承租期届满，承租方有优先续租的权利。

  （十二）主要产品技术所处的阶段

  1、产品主要技术情况

  新航科技采取“以需定研”的技术研发模式，从满足客户需求、帮助客户解决生产技术难题及跟踪市场前沿科技发展的角度出发，在生产经营过程中不断加大技术研发力度、产品开发力度，重视新产品、新技术、新工艺的自主研发设计、工艺改进和战略储备，并保持持续跟踪探索及深入研究，对原有技术工艺不断升级更新，不断优化升级产品体系，提高产品技术标准和功能效用，并形成了多项处于国内领先水平的核心技术。

  ■

  2、新品主要研发情况

  经过不断的技术积累，新航科技已具备较强的自主研发和技术创新能力，建立了一套完善的技术创新制度，形成了有利的技术研发机制与环境，对现有产品和技术项目进行深度开发的同时，根据行业技术的发展方向进行前瞻性研究，为新航科技的长远发展提供技术和产品储备。

  ■

  （十三）境外经营情况

  截至本报告书摘要签署日，新航科技没有境外经营的情况。

  六、新航科技最近一年及一期财务数据、财务指标

  新航科技最近一年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见报告书“第八节 管理层讨论与分析”。

  七、取得新航科技其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  2015年11月2日，新航科技作出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  八、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况

  （一）最近三年及一期增资、交易、改制情况

  新航科技成立于2014年10月，自成立以来未进行改制。新航科技的历次增资、股权转让的详细情况，参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

  （二）最近三年及一期评估情况

  新航科技自成立以来不存在涉及资产评估或改制的情况。

  九、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

  （一）独占专利许可

  新航科技及其子公司中天科技通过权利人以独占专利许可的方式享有以下专利的使用权：

  ■

  根据目标公司的说明并经查验相关专利许可合同、专利使用费凭证等资料，中天科技与许可人常州市好利莱光电科技有限公司为良好的战略合作关系，为支持中天科技发展，常州市好利莱光电科技有限公司许可中天科技使用上述第1项专利未收取任何专利使用费；深圳市宏康大伟科技有限公司许可新航科技使用上述第2至第7项专利的专利使用费为80万元。

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，新航科技及其子公司中天科技与常州市好利莱光电科技有限公司、深圳市宏康大伟科技有限公司之间均无关联关系。

  本次交易的律师认为：“经本所律师查验，新航科技及其子公司中天科技与常州市好利莱光电科技有限公司、深圳市宏康大伟科技有限公司之间均无关联关系。”

  （二）土地、房屋租赁

  新航科技向郑文军租赁土地、厂房详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）场地租赁及许可情况”。

  十、债权债务转移情况

  本次重组完成后，新航科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权、债务由其享有或承担，因此，本次交易不涉及新航科技债权债务的转移。

  十一、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  经比对，新航科技与上市公司在会计政策、会计估计上一致，不存在重大差异。

  第七节 财务会计信息

  本节的财务会计数据均引自经审计的审计财务报告、审计报告和备考审阅报告。

  一、标的公司的简要财务报表

  （一）简要合并财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）简要母公司财务报表

  1、简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  (下转B60版)