声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者权益为1,010,019.23万元，资产负债率为58.87%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为75,226.84万元、107,237.48万元、80,404.50万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为87,622.94万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

  七、报告期内各期，公司经营规模不断扩大，项目开发支出及土地购置支出逐年增长，使公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，分别为65,047.76万元、287,045.19万元、101,945.48万元及161,943.01万元。

  八、报告期内各期，公司充分利用房地产行业的调整时期，主要为对土地使用权的购买和委托贷款、超过三个月的定期存款金额较大，使公司投资活动产生的现金流量净额为负，分别为-109,297.41万元、-329,984.89万元、-152,761.32万元及-21,503.52万元。

  九、报告期内各期末，公司存货分别为709,456.55万元、885,029.04万元、1,237,050.28万元及1,195,374.99万元，占公司总资产的比例分别为47.39%、42.87%、49.67%及48.68%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已建成尚未出售的开发产品和房地产项目开发中的开发成本。其中开发成本分别为616,119.79万元、696,513.48万元、1,003,000.54万元及698,189.22万元，占公司存货比例的的86.84%、78.70%、81.08%及58.41%。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  十、截至2015年6月30日，公司受限制资产账面价值合计达677,255.56万元，占资产总额比例达27.58%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括公司各级子公司开发的房地产项目和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

  十一、截至2015年6月30日，发行人与关联方之间的其他应收款金额合计为243,552.65万元，其他应付款金额合计为421,716.69万元，关联方往来金额较大。

  十二、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2015年6月30日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为63.14亿元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。

  十三、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

  十四、中骏置业就本期债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求中骏置业收购本期债券：1、在兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券；2、在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券。如果债券持有人按照上述约定要求中骏置业收购本期债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于中骏置业的相关法律法规规定的前提下，中骏置业将自行或指定中骏置业实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本期债券。

  释 义

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  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）本期债券的核准情况及核准规模

  2015年5月20日，本公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。2015年6月10日，本公司股东中骏集团（香港）作出股东决定，2015年7月20日，中骏集团（香港）的控制方中骏置业召开董事会，审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。

  经中国证监会“证监许可【2015】2292号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （二）本期债券的主要条款

  发行主体：厦门中骏集团有限公司。

  债券名称：厦门中骏集团有限公司2015年公司债券（第二期）。

  发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5亿元。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券期限：不超过5年（含5年）。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  其他增信方式：中骏置业就本期债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求中骏置业收购本期债券：1、在兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券；2、在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券。如果债券持有人按照上述约定要求中骏置业收购本期债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于中骏置业的相关法律法规规定的前提下，中骏置业将自行或指定中骏置业实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本期债券。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年12月8日。

  利息登记日：2016年至2020年每年12月8日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券的到期日为2020年12月8日。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月8日至2020年12月7日。

  兑付登记日：2020年12月8日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2020年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由主承销商国泰君安组织承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款，优化债务结构和补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年12月4日。

  发行首日：2015年12月8日。

  预计发行期限：2015年12月8日至2015年12月9日，共2个工作日。

  网下发行期限：2015年12月8日至2015年12月9日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：厦门中骏集团有限公司

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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  （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

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  （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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  （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （七）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部

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  （八）募集资金专项账户开户银行

  1、中国银行股份有限公司厦门市机场支行

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  2、中国农业银行股份有限公司厦门市思明支行

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  3、上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行

  账户名称： 厦门中骏集团有限公司

  账号： 36050155300000069

  电话： 0592-5906917

  联系人： 林栩彬

  4、平安银行股份有限公司厦门分行营业部

  账户名称： 厦门中骏集团有限公司

  账号： 11014817676007

  电话： 0592-5356631

  联系人： 陈金英

  （九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  四、认购人承诺

  投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  （二）评级报告的内容摘要

  大公国际对公司的评级反映了公司战略布局较为清晰，投资模式灵活，区域内品牌知名度较高等优势；同时也反映了房地产行业整体面临结构性调整压力，公司项目集中于泉州地区，存在一定去化压力等不利因素。

  大公国际对本期债券的评级反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  主要优势/机遇：

  1、公司坚持区域聚焦策略，战略布局清晰。

  2、公司项目投资模式灵活，并制定了相对完善的项目管理制度，注重提升产品质量和落实成本控制。

  3、公司推盘及营销节奏较为稳健，在福建当地具有较强的品牌知名度。

  4、2012年以来，公司营业收入及利润逐年增长，盈利能力较强。

  主要风险/挑战：

  1、房地产行业近期受宏观政策调控影响，行业虽现回暖迹象，但整体仍面临结构性调整压力。

  2、公司土地储备及项目主要集中于泉州地区，当地房地产企业竞争激烈，存在一定去化压力。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、 跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、 如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年6月30日，本公司合并口径授信总额为72.90亿元，未使用的授信额度为11.91亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

  截至本募集说明书签署日，本公司最近三年及一期不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

  本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过35亿元（含35亿元），占本公司截至2015年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.65%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下主要偿债指标

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  注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：厦门中骏集团有限公司

  2、法定代表人：郑晓乐

  3、设立日期：2003年1月28日

  4、注册资本：167,000万元港币

  5、实缴资本：167,000万元港币

  6、住所：福建省厦门市湖里区高崎南五路208号9楼912室

  7、办公地址：福建省厦门市湖里区高崎南五路208号中骏集团大厦

  8、邮政编码：361006

  9、信息披露负责人：黄素芬

  10、电话：0592-5721879

  11、传真：0592-5721919

  12、所属行业：房地产业（K70）

  13、经营范围：进口、批发、佣金代理（拍卖除外）建筑材料、金属材料、五金交电、电力电器设备及其零部件、机械电器设备、挖掘机及其零部件、汽车零部件及其他机械的零部件；机械电器设备的维修；园艺作物的种植、批发；工程设计咨询；项目管理咨询；市场营销策划咨询及企业管理咨询。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

  14、组织机构代码：61204954-2

  （二）发行人的设立及历史沿革情况

  1、2003年发行人设立情况

  发行人于2003年1月28日在厦门市成立，成立时公司名称为“厦门中骏实业有限公司”，法定代表人为黄朝阳。公司住所为厦门市湖里大道太阳岛大厦12楼，经营项目是研发、生产110千伏以下电力变压器、配电柜（箱）、避雷器、电力试验设备、高低压电器、输电导线及五金工具；从事制动器、等速万向节、曲轴、减震器及其它汽车零部件和挖掘机及其他机械的零部件的研发设计、制造加工；提供相关售后服务、技术咨询服务。发行人初始投资总额为20,000万元港币，注册资本为15,000万元港币：中骏集团（香港）认缴注册资本15,000万元港币，出资比例为100%。其中以厦门中骏房地产开发有限公司分配之利润转投资人民币900万元，剩余部分以现金方式出资。厦门工商局于2003年1月28日向公司颁发了《企业法人营业执照》（企独闽夏总字第06097号）。

  公司设立时的股本结构情况见下表：

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  2、2005年第一次变更经营范围

  2005年7月28日，发行人向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）提交了《厦门中骏实业有限公司关于申请变更经营范围的申请报告》，提出因为业务调整需要，申请变更经营范围。商务部于2005年12月9日向厦门市外资局下发了《商务部关于同意厦门中骏实业有限公司变更经营范围的批复》（商资批[2005]3037号），同意发行人经营范围变更为“进口、批发、佣金代理（拍卖除外）建筑材料、金属材料、五金交电、电力电气设备及其零部件、机械电器设备、挖掘机及其零部件、汽车零部件及其他机械的零部件；机械电器设备的维修”。

  3、2005年变更法定代表人和董事长

  发行人董事会于2005年9月25日通过董事会决议，同意委派郑晓乐先生为公司代表人、董事长，免去黄朝阳先生公司法定代表人、董事长的职务。并于2005年9月26日向厦门市工商行政管理局提交了变更法定代表人的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》。

  4、2007年第一次增加注册资本

  2007年1月15日，经中骏集团（香港）作出股东决定，对发行人增加注册资本2,700万元港币, 出资比例为100%，增资后发行人注册资本为17,700万元港币。增资部分以厦门冠宇房地产开发有限公司分配之利润转投资人民币2,700万元，不足部分以外汇现金补足。

  5、2007年第二次增加注册资本

  2007年9月25日，经中骏集团（香港）作出股东决定对发行人增加注册资本73,800万元港币，出资比例为100%，增资后发行人注册资本为91,500万元港币。增资部分首期百分之二十以外汇现金方式于工商登记变更前一次性到资，其余百分之八十以外汇现金方式在工商变更登记后两年内缴清。投资总额由20,000万元港币增加至100,000万元港币。

  6、2008年变更公司名称

  经厦门工商局批准，2008年1月10日，发行人名称由“厦门中骏实业有限公司”更名为“厦门中骏集团有限公司”。

  7、2008年发行人变更住所

  2008年5月18日，经股东中骏集团（香港）股东会议决定，发行人变更公司地址为“厦门市湖里区高崎南五路208号9楼912室”。

  8、2008年第二次变更经营范围

  2008年7月22日，发行人经股东中骏集团（香港）股东会议决定，将经营范围变更为“进口、批发、佣金代理(拍卖除外)建筑材料、金属材料、五金交电、电力电器设备及其零部件、机械电器设备、挖掘机及其零部件、汽车零部件及其他机械的零部件；机械电器设备的维修；园艺作物的种植、批发。”

  9、2010年第三次增加注册资本及变更经营范围

  2010年3月10日，经中骏集团（香港）作出股东决定对发行人增加注册资本75,500万元港币，出资比例为100%，增资后发行人注册资本为167,000万元港币。公司投资者认缴的原注册资本91,500万元港币已全部到资，增资部分首期百分之二十以外汇现金方式于工商登记变更前一次性到资，其余百分之八十以外汇现金方式在工商变更登记后两年内缴清。并将公司经营范围变更为“进口、批发、佣金代理（拍卖除外）建筑材料、金属材料、五金交电、电力电器设备及其零部件、机械电器设备、挖掘机及其零部件、汽车零部件及其他机械的零部件；机械电器设备的维修；园艺作物的种植、批发；工程咨询；项目管理咨询；市场营销策划咨询及企业管理咨询”。

  二、本次发行前发行人的股东情况

  截至目前，注册资本为167,000万元港币，为一人有限公司，中骏集团（香港）有限公司持有公司总股本的100%。公司的股本结构情况见下表：

  ■

  三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

  （一）发行人组织结构

  发行人为一人有限公司，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

  截至2015年6月30日，发行人组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人治理结构

  公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，由于公司是一人有限公司，股东决议以股东决定的形式出具；董事会由3名董事组成，对公司股东负责，以公司利益最大化为行为准则；公司设1名监事，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监，总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

  （三）重要规章制度的制定及修订情况

  1、总体情况

  公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则业务流程控制体系。公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

  2、重要内控制度

  （1）财务管理制度

  公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定了财务集中管理制度，合理规划所属各公司财务集中核算的框架、流程，实现对下属各公司财务管理的安全监控和财务信息的实时传递、共享和集中管理。制度从公司内部的财务制度集中、公司资金集中、预算集中、税务筹划集中、财务核算集中、信息披露和监控、财务人员集中等几个方面对公司财务进行规范。

  （2）工程管理制度

  公司为规范和强化公司工程管理流程及相应职责，制定工程管理控制制度，广泛适用于公司房地产开发所有项目工程管理的全过程，通过对项目前期管理、项目施工管理、项目后期管理等工作流程中的审批制度、执行制度、验收结算制度等作出具体规范，以提高工程管理水平，保证项目质量、进度、成本、安全文明施工等目标实现。

  （3）运营管理控制制度

  公司为规范在获取建设用地后的房地产开发周期中的项目运营过程管理，制定运营管理控制制度。公司着重优化项目运营管理中的进度管理体系，通过制定项目开发计划、并以四级管理的方式来管控各项目的开发进度。由总部对每个项目进度设置的约27个关键节点来引导进一步的三级开发计划，以提升项目运营效率，实现企业利润最大化的运营目标，并同时强化项目各阶段的成果管理，推动知识经验的沉淀，为不断优化管理流程奠定基础。

  （4）设计管理制度

  公司为规范项目设计阶段的操作流程，加强监控，制定设计管理控制制度，适用于本公司及子公司项目建筑设计全过程，包括规划设计、建筑单体设计、景观设计、装修设计。制度明确规定了总部设计管理部、子公司设计部、总部工程管理部、子公司营销部、子公司工程部等各部门的具体职责，要求严格按照《设计前期阶段作业指导书》、《设计文件管理作业指导书》等相关文件开展各阶段设计工作，确保设计质量、设计进度，有效控制项目成本。

  （5）工程质量管理制度

  公司制定《工程质量控制作业指导书》、《工程质量检查作业指导书》，适用于公司及其子公司开发的所有项目在施工过程中的工程质量控制和检查，保证工程项目部以合同规定及公司制定的质量目标或以国家标准、规范为依据，进行监督与管理活动。作业指导书明确规定了前期施工准备阶段、施工阶段、工程竣工验收阶段各项工作的规范要求和质量控制标准及公司的质量管理体系和质量管理奖惩制度。

  （6）工程招标管理制度

  公司制定《工程招标管理作业指导书》，适用于公司及其子公司所有房地产开发项目的工程招标作业管理，以规范公司工程招标作业程序，明确工程招标作业中各部门的职责权限。作业指导书明确指出了建筑商资格库的建立、招标计划的确定以及招标实施阶段应严格遵从的各项要求，确保公司工程招标工作的规范有效开展。

  （7）内部审计控制制度

  公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定《内部审计程序作业指导书》。审计法务部是公司实施内控监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。审计法务部定期向公司管理层报告，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

  （8）信息披露及投资者关系管理制度

  为了引导公司加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露方式、披露标准、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定。信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书、发行结果等发行文件；年度报告和半年度报告；在公司债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。

  投资者关系管理方面，公司将及时向投资者披露影响其决策的相关信息， 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

  总体看，公司制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

  （四）发行人重要权益投资情况

  1、发行人直接或间接控制的公司

  截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有43家，其中一级子公司16家，二级及以下子公司27家。公司纳入合并报表范围的一级子公司情况如下表所示：

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  上述纳入合并范围的主要子公司情况介绍如下：

  （1）厦门中骏世纪房地产有限公司

  厦门中骏世纪房地产有限公司注册资本为55,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发经验（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；市场营销策划、企业管理咨询；建筑规划咨询、工程设计咨询；物业服务。

  截至2014年末，该公司总资产为64,619.96万元，总负债为0万元，净资产为64,619.96万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为9,583.60万元，净利润主要来源于投资收益。

  （2）山西源宏房地产开发有限公司

  山西源宏房地产开发有限公司注册资本为10,000万元，公司持有其70%的股权，其经营范围包括房地产开发（不含施工）；批发、零售建材、装潢材料。该公司主要负责山西省境内的楼盘开发，旗下开发楼盘为中骏国际社区，分六期开发，其中两期已竣工、两期在建、两期待建 。

  截至2014年末，该公司总资产为61,758.78万元，总负债为54,216.36万元，净资产为7,542.43万元；2014年度，实现营业收入173.80万元，净利润为-685.34万元。

  （3）福建中骏置业有限公司

  福建中骏置业有限公司注册资本为100,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发与经营；物业管理。该公司旗下开发楼盘为泉州中骏广场、西湖一号。

  截至2014年末，该公司总资产为429,127.77万元，总负债为261,456.94万元，净资产为167,670.83万元；2014年度，实现营业收入742.24万元，净利润为22,124.61万元，主要原因是净利润大部分来源于投资收益。

  （4）福建省海峡西岸投资有限公司

  福建省海峡西岸投资有限公司注册资本为70,000万元，公司持有其58%的股权，其经营范围包括对房地产开发业、旅游业、建筑业、纺织服装、鞋、帽制造业、家具制造业的投资及管理；国家允许的进出口贸易以及国内贸易；商场铺位出租及管理；停车库租赁及管理；批发零售；摄影服务；企业信息咨询服务（不含证券、金融、期货投资咨询）；国内广告设计及代理；企业营销策划；物业管理服务。该公司旗下开发楼盘包括中骏财富中心（世界城）、中骏财富中心（雍景台）、和中骏财富中心（柏景湾）。

  截至2014年末，该公司总资产为312,140.11万元，总负债为106,309.04万元，净资产为205,831.07万元；2014年度，实现营业收入197,250.53万元，净利润为66,772.94万元。

  （5）中骏（泉州）房地产开发有限公司

  中骏（泉州）房地产开发有限公司注册资本为31,500万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发、租赁及物业经营管理等。该公司旗下开发楼盘包括蓝湾半岛、蓝湾悦庭。

  截至2014年末，该公司总资产为64,852.16万元，总负债为13,297.11万元，净资产为51,555.05万元；2014年度，实现营业收入40,891.87万元，净利润为5,044.62万元。

  （6）南安骏杰房地产开发有限公司

  南安骏杰房地产开发有限公司注册资本为10,000万元，公司持有其80%的股权，其经营范围包括房地产开发经营、租赁；物业管理。该公司旗下开发楼盘为四季家园。

  截至2014年末，该公司总资产为49,668.73万元，总负债为10,338.86万元，净资产为39,329.87万元；2014年度，实现营业收入21,656.22万元，净利润为973.87万元。

  （7）厦门骏友房地产开发有限公司

  厦门骏友房地产开发有限公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产经营开发（须经前置审批许可项目除外）。该公司旗下开发楼盘为四季阳光。

  截至2014年末，该公司总资产为7,403.52万元，总负债为5,003.52万元，净资产为2,400.00万元；2014年度，实现营业收入11,529.78万元，净利润为1,176.88万元。

  （8）厦门中骏天峰房地产有限公司

  厦门中骏天峰房地产有限公司注册资本为24,000万元，公司持有其60%的股权，其经营范围包括海沧区H2009G01地块开发、建设与经营。该公司旗下开发楼盘为厦门天峰。

  截至2014年末，该公司总资产为55,173.53万元，总负债为27,185.05万元，净资产为27,988.48万元；2014年度，实现营业收入104.00万元，净利润为2,351.59万元。主要原因是净利润大部分来源于调整暂估土地增值税清算数额。

  （9）厦门冠骏航空仓储服务有限公司

  厦门冠骏航空仓储服务有限公司注册资本为5,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括航空货运代理、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；对航空产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；房屋租赁；市场营销策划、企业管理咨询；建筑规划咨询、工程设计咨询；房地产经纪代理；物业服务。

  截至2014年末，该公司总资产为60,327.58万元，总负债为32,117.21万元，净资产为28,210.37万元；2014年度，实现营业收入2,661.16万元，净利润为705.37万元。

  2、发行人的参股、合营和联营公司情况

  截至2015年6月30日，本公司参股、合营及联营公司情况如下表所示：

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  上述主要的合营及联营公司的基本情况如下：

  （1） 上海中骏创富房地产有限公司

  上海中骏创富房地产有限公司成立于2013年12月20日，是发行人重要的关联企业，其注册资本为180,000万元，公司持有其20%的股权，其经营范围包括在上海市虹桥商务区核心区北片区01、03号地块内从事办公楼、商业楼的开发、建造、出租、出售；配套设施的经营和管理；物业管理；停车场（库）管理。该公司主要负责上海市境内的楼盘开发，旗下开发楼盘为上海中骏广场。

  截至2014年末，该公司总资产为417,431.05万元，总负债为237,276.60万元，净资产为180,154.45万元；2014年度，实现营业收入0万元，净利润为154.45万元。

  （2） 厦门市万科马銮湾置业有限公司

  厦门市万科马銮湾置业有限公司成立于2011年10月31日，是发行人重要的关联企业，其注册资本为3,000万元，公司持有其20%的股权，其经营范围为房地产开发与经营（凭资质证书经营）。该公司主要负责厦门市境内的楼盘开发，旗下开发楼盘为万科城。

  截至2014年末，该公司总资产为418,252.95万元，总负债为406,932.40万元，净资产为11,320.54万元；2014年度，实现营业收入95,969.24万元，净利润为13,794.63万元。

  四、发行人股东结构和实际控制人基本情况

  （住所：福建省厦门市湖里区高崎南五路208号9楼912室）

  （面向合格投资者）

  （申报稿）

  主承销商:■

  （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

  募集说明书摘要签署日期：2015年12月4日

  (下转B7版)