（上接B58版）

  问题12、标的资产及其子公司历史上存在代持问题。请补充披露代持的原因、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  经对中天科技实际控制人郑文军访谈，中天科技设立时，实际控制人郑文军由于要处理珠海的生意，不能经常在景德镇办公，为了不影响公司日常经营，中天科技股权由其夫人及其朋友代为持有，并且由其夫人主持日常经营。依据郑文军与黄春祺、吴秋生于2009年2月20月签署的《股权代持协议书》和2015年9月5日签署的《股权代持确认函》，黄春祺原持有的中天科技42%的股权和吴秋生原持有的中天科技33%的股权实际均系代郑文军持有，黄春祺、吴秋生仅为名义股东，实际出资人为郑文军，郑文军为该代持股权的唯一、真实的所有人，对该部分代持股权实际享有权利并承担义务，各方对此不存任何异议，根据郑文军的指示，黄春祺、吴秋生将代持股权转让给新航科技后，股权代持已合法解除，代持各方对股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

  经对范龙生访谈，新航科技设立时，由于其正在办理中航光学的离职手续，为加快新航科技的设立，股权暂由卢小英代为持有。依据芦小英与范龙生于2014年12月5日签署的《股权代持协议书》和2015年9月8日签署的《股权代持确认函》，芦小英原持有的新航科技40%的股权实际系代范龙生持有，芦小英仅为名义股东，实际出资人为范龙生，范龙生为该代持股权的唯一、真实的所有人，对该部分代持股权实际享有权利并承担义务，双方对此不存任何异议；2015年8月，芦小英将代持股权转回给范龙生后，股权代持已合法解除，双方对股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

  独立财务顾问认为，新航科技，中天科技历史上的代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，存在的代持股情形已经依照相关法律、法规的规定清理完毕，委托持股的解除不存在潜在法律风险和纠纷，不存在侵害其他人利益的行为，不会对本次交易产生实质性障碍。

  问题13、报告书显示，本次交易对价为15亿元，而备考合并财务报表确认商誉21亿元，上市公司三季报和标的资产最近一期报表均不存在商誉科目。请公司就此说明原因，并说明商誉的计算过程。请会计师发表意见。

  回复：

  一、超额业绩补充对价的约定

  奥瑞德与交易对方签订《盈利预测补偿协议》就超额业绩补充对价的约定如下：

  若标的公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限将向交易对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）3倍的金额作为标的股权转让的补充对价。在此情况下，交易对方各方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润（即25,500万元），若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则奥瑞德有限在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元（即25,000万元的3倍）。

  二、奥瑞德对商誉的计算过程

  依据《企业会计准则第20号——企业合并》在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作为约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。奥瑞德公司在编制备考合并财务报表时将基本对价153,000.00万元及预计很可能发生的浮动对价75,000.00万元合计228,000.00万元确认为合并成本计入长期股权投资成本。根据标的资产业经中联资产评估集团有限公司出具的基准日为2015年9月30日的评估报告，评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，共计调增净资产8,884.95万元，并分别调增固定资产25.35万元、无形资产8,765.69万元、存货78.75万元、在建工程15.16万元。固定资产和无形资产根据资产的预计剩余年限自2014年1月1日起计提折旧与摊销（2014年、2015年1-9月份计提折旧和摊销805.73万元）；合并成本228,000.00万元与取得标的资产2014年1月1日全部可辨认净资产公允价值10,017.77万元之间的差额217,982.23万元确认为商誉。

  综上，独立财务顾问、会计师认为，经对签订的相关补偿协议以及标的资产的经营状况进行核查、分析，奥瑞德对补充对价的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

  问题14、报告书多次引用YOLE机构提供的行业数据，请补充说明YOLE机构的专业性和权威性。

  回复：

  YOLE是法国市场调研公司Yole Développement的简称，该公司主要基于实际调研，对复杂多样的半导体设备和材料供应商的信息提出深入的分析报告，为设备和材料供应商及其他客户把握市场商机提供依据。《报告书》中应用的YOLE的行业统计数据主要出自其发布的《2014蓝宝石应用及市场：从LED到消费电子》和《GTAT破产：对蓝宝石行业的影响和分析》。YOLE作为全球领先的蓝宝石行业市场权威研究机构，对蓝宝石行业现状和未来的发展发表过多篇市场研究报告，专业分析蓝宝石市场走势，经市场实际数据验证，其预测数据偏差率在10%以内，具有较高的准确性和权威性。

  问题15、标的公司子公司中天科技2009年第二次出资时间超过公司章程规定的两年时间，请公司说明原因。并请财务顾问发表意见。

  回复：

  中天科技于2007年1月9日成立，成立时的注册资本为300万元，实收资本为120万元。根据当时适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（2005年修订）”）第二十六条的规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”由于当时中天科技股东疏忽，中天科技的剩余实收资本180万元直至2009年2月16日才缴纳完毕，超过中天科技章程规定的两年时间，不符合《公司法》（2005年修订）的相关规定。

  2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》（2005年修订）进行了修订，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（2013年修订）”）自2014年3月1日起施行；《公司法》（2013年修订）取消了公司全部注册资本应于公司成立之日起两年内缴足的相关规定。

  综上，独立财务顾问认为：中天科技第二期出资的缴付时间已经超过公司设立登记之日起两年，不符合《公司法》（2005年修订）的相关规定；但考虑到延迟缴付出资的期间较短，且其目前的注册资本已足额缴纳，违规行为已纠正，且未造成不利影响及严重后果，中天科技的股东之间也无任何纠纷，且《公司法》（2013年修订）取消了公司全部注册资本应于公司成立之日起两年内缴足的相关规定，上述超过法定时限延期出资的情形不构成中天科技的重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律障碍。

  问题16、请补充披露新航科技14年设立、15年增资是否经过验资，并说明验资情况。

  回复：

  2014年10月，新航科技由郑文军、芦小英共同设立，其设立时的注册资本为200万元，股东应在2020年10月16日前足额缴纳出资；经查验，新航科技设立时的注册资本200万元已由郑文军、芦小英于2014年11月足额缴纳完毕，但并未履行验资程序。

  2015年7月18日，新航科技股东会通过决议，同意注册资本增加至5,000万元，其中，郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰分别出资2,450万元，1,275万元、825万元、450万元，出资方式为现金，全体股东应于2015年8月16日前足额缴纳全部出资。经查验，新航科技本次新增注册资本4,800万元已由全体股东在2015年8月16日前足额缴纳完毕，但并未履行验资程序。

  2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》（2005年修订）进行了修订，修订后的《公司法》（2013年修订）自2014年3月1日起施行。《公司法》（2013年修订）取消了有限责任公司股东出资强制验资的要求，未明确要求有限责任公司的股东出资必须经过验资。

  《公司法》（2013年修订）第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”经查验，截至本反馈回复出具之日，新航科技全体股东均已按时足额缴纳了出资，不存在违反其章程约定未按时足额缴纳出资的情形。

  综上，新航科技2014年设立、2015年增资时虽未经过验资，但由于《公司法》（2013年修订）取消了有限责任公司股东出资的强制验资义务，未验资不违反《公司法》（2013年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定；新航科技的股东已依照其章程约定按时足额缴纳出资，未验资不影响股东出资的真实性和有效性，新航科技的股东出资合法、有效。

  三、关于交易作价及评估合理性

  问题17、报告书显示，标的资产2016、2017、2018实现的净利润分别不低于16000万元、20500万元、和25500万元。标的公司2015年1-9月实现的净利润是5211万元。请公司结合标的公司报告期及未来财务预测的相关情况（主要产品的销量、销售价格、毛利率、净利润）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等补充披露标的资产未来三年盈利预测的依据，盈利预测的合理性和可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  新航科技2014年10月成立，主要产品2015年1-9月实际销售情况及2015年10-12月、2016年、2017年、2018年预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  新航科技目前及未来销售的主要产品包括铣磨机、仿形机、玻璃平磨机、蓝宝石平磨机、单面铜磨抛光机、高速抛光机、3D热弯机、3D抛光机、蓝宝石精雕机、玻璃精雕机、多线切割机、开方机。除3D热弯机外均属于切磨抛设备。

  （1）销售预测数量的可实现性。

  YOLE预测，由于普通照明应用与LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于2014年可增加22%，达到折合2英寸晶片6,760万片；2013-2018年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%，根据IDC预测，2015年全球智能手机出货量将达到14.47亿台，并预计在2019年达到19.28亿台，保持7.5%的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长。IDC预测，2015年全球可穿戴设备的出货量将达到4,570万台，而2019年的出货量将达到1.26亿台，保持45%的年增长率。同时，智能可穿戴设备与既有智能设备的结合应用将有望拉动新一轮智能手机的需求增长。以目前智能手机屏及摄像头等产品的加工厂蓝思科技为例，其产能约占全球产能的20%，根据蓝思科技平磨抛光设备的数量、市场公开数据、结合未来年度智能手机的出货量的增长率、存量设备的更新比例估算全球每年手机盖板加工行业的切磨抛设备的市场如下：

  ■

  根据新航科技2015年1-9月已完成销售额及截止评估报告日前已签订单计算，新航科技2015年销售切磨抛设备占手机盖板加工行业切磨抛设备的市场占比约为7.04%，2016年占比约为21%。截止本次审核意见回复日，新航科技签订的2015年10-12月、2016年订单共计79,515.08万元，据此计算2015年占比约为10%，2016年占比约为22%。2017年、2018年预测的销售台数的市场占有率为25%、28%。

  ■

  新航科技虽然2014年10月成立，但公司核心研发团队及销售团队在行业内已有多年的积累。目前公司的主要客户有伯恩光学、奥瑞德、欧菲光等，分别在苹果产业链、蓝宝石材料、摄像头模组行业的上游龙头企业。特别是苹果产业链中的伯恩光学，目前是新航科技最大的客户，新航科技销售的切磨抛设备占伯恩光学同类采购量的30%左右。伯恩光学的龙头示范作用，会引导其他厂家跟随购买，使得新航公司具有较强的销售渠道优势。新航科技的主要优势是其拥有的核心技术和研发力量，可以根据行业内龙头客户基于对未来市场的判断和需求，先于同行业的其他公司研发具备市场先发优势的加工设备，并在各龙头企业相关行业形成示范效应，扩大产品的市场占有率。故新航科技预测2017、2018年销售数量的市场占有率为25%和28%是可实现的。

  （2）销售毛利润的可实现性

  新航科技2015年10-12月及2016年的销售收入除传统的铣磨系列和仿型磨边系列外，其他产品的收入预测均根据在手订单中的约定的数量和销售单价确定；具体销售价格及毛利率见下表：

  ■

  新航科技的产品销售模式，是基于其拥有的核心技术优势和销售渠道优势，根据行业内龙头客户对未来市场的准确判断和需求把握，先于同行业的其他公司研发具备市场先发优势的加工设备。新航科技的核心技术人员拥有多年的光学设备冷加工行业的高端技术研发经验及技术积累，公司在该领域具备核心技术的研发能力。特别是新航科技在球面光学元件铣磨成形、镜头磨边及仿形成形设备技术储备丰富，将其应用于蓝宝石切割、研磨和抛光设备中新航科技研发技术国内领先优势突出。由于公司产品均根据龙头企业的需要先于同行业公司研发，虽然新产品的售价远低于国外设备，但其较高的毛利率水平仍较大幅度高于国内同行业公司，随着其他竞争产品逐渐进入市场，产品销售价格也将逐渐下降以促进产品的销售数量。新航科技根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低5-20%测算的产品价格进行市场销售，并逐渐趋近于同行业市场平均毛利率水平；预测的销售数量根据伯恩光学或其他行业龙头企业提供的相关数据进行测算后确定。据此计算的新航科技的销售收入2017-2018年的增长率约为30%。

  新航科技成立以来，主要在消费电子及蓝宝石领域拓展业务，并取得了显著优势，伯恩光学、欧菲光、奥瑞德等行业龙头企业均系新航科技的重要客户。随着未来智能手机行业的发展及智能穿戴设备等行业的快速增长，切磨抛设备的市场规模也有较大的增长，随着市场规模的不断扩大，依托于拥有球面光学元件铣磨成形、镜头磨边及仿形成形设备技术等核心知识产权和强大的技术研发力量，通过先发高端设备研发、技术革新等，远低于国外产品的价格使得新航科技的产品具备较高的竞争力和毛利率；先于同行业的其他公司研发具备市场先发优势的加工设备，能够进一步扩大公司在未来年度的市场占有率；因此，新航科技预测期内的收入增长率具有合理的市场需求基础。

  新航科技采用“轻资产”的生产模式，注重前期设计研发、关键部件开发、控制系统开发和升级、以及整机装配调试等重要的生产环节，将如铸件等部分部件和工序的生产采用委外加工的方式完成，通过整合社会资源，充分发挥合格外协加工厂商专业化协作制造的优势，大幅提升规模化生产制造和交货能力，以满足市场需求的快速变化和持续扩大的要求。本次评估是根据新航科技与未来收入预测数据相匹配的产品开发、产能扩张情况下，核心设备部件及整机装配的加工产能的增加预测固定资产（包括土地、厂房、机器设备）的投入，其固定资产规模能够满足未来产品销售收入的增长。

  综上，独立财务顾问、评估师认为：依据新航科技目前已签署的订单情况，在订单正常履行的前提下，预计新航科技2015年、2016年的盈利预测能够完成。同时，根据伯恩光学、奥瑞德、欧菲光等行业龙头企业对其研发及技术能力的认可及市场占有情况、结合新航科技在行业内的领先地位和实际经营情况，新航科技未来预测年度的盈利实现具有合理保障。

  问题18、报告书披露，若标的资产在2016、2017、2018年年度实现利润总和超过业绩承诺总额数，奥瑞德公司应向交易对方支付超额利润3倍的金额作为标的股权转让的对价；同时，三年累计实现净利润-承诺净利润大于2.5亿元时，超过2.5亿元完成部分的40%现金奖励给在标的公司的核心管理人员。请公司补充披露上述补充对价及业绩奖励的会计处理方式，明确上述补充对价是否应视为购买日合并或有对价予以确认，明确业绩奖励是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、奥瑞德对补充对价的会计处理

  奥瑞德将补充对价视为购买日合并或有对价予以确认。具体会计处理如下：

  借：商誉

  贷：长期应付款

  二、奥瑞德对业绩奖励的会计处理

  奥瑞德对核心管理人员的奖励约定如下：

  若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于25,000万元，则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将实现利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励。

  对于超额业绩奖励，奥瑞德公司拟到期一次计入损益。具体会计处理如下：

  借：管理费用

  贷：银行存款

  独立财务顾问、会计师认为；经对签订的相关补偿协议以及标的资产的经营状况进行核查、分析，奥瑞德对补充对价及超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

  问题19、请公司根据26号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息的规定，补充披露标的资产下属企业中天科技的主要财务指标等信息。

  回复：

  中天科技的主要财务指标；

  单位：万元

  ■

  上述信息已经在《报告书》中补充披露。

  问题20、2015年9月5日，郑文军将中天科技全部股权转让给新航科技，作价为300万元，股权转让前，郑文军实际控制中天科技100%股份，转让后其实际控制中天科技49%股份，请说明转让作价的依据和合理性，并与本次交易对中天科技的评估价作对比，说明差异原因。请评估师、财务顾问发表意见。

  回复：

  一、中天科技股权转让作价的合理性分析

  根据中天科技2015年7月18日召开的《景德镇市中天水晶科技有限公司2015年第一次股东会》决议，同意黄春祺将持有中天科技42.00%即126万出资额、吴秋生将持有中天科技33.00%即99万出资额、胥军燕将持有中天科技25.00即75万出资额分别以126万元、99万元和75万元价格转让给新航科技，2015年7月25日，黄春祺、吴秋生、胥军燕和新航科技签订《股权转让协议》。

  依据郑文军与黄春祺、吴秋生于2009年2月20月签署的《股权代持协议书》和2015年9月5日签署的《股权代持确认函》，黄春祺原持有的中天科技42%的股权和吴秋生原持有的中天科技33%的股权实际均系代郑文军持有，黄春祺、吴秋生仅为名义股东，实际出资人为郑文军，郑文军为该代持股权的唯一、真实的所有人，对该部分代持股权实际享有权利并承担义务，各方对此不存任何异议，根据郑文军的指示，黄春祺、吴秋生将代持股权转让给新航科技后，股权代持已合法解除，代持各方对股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。另郑文军与胥军燕系配偶关系。

  中天科技一直以来从事硬脆材料切磨抛设备控制系统的软件开发与销售，其软件产品基本为新航科技硬脆材料切磨抛设备产品控制系统服务而专门研究开发，软件产品的市场价值体现为新航科技硬脆材料切磨抛设备产品捆绑式销售的重要组成部分，这种软硬件的组合经营价值远大于软件单独对外销售，中天科技与新航科技业务上的协同作用促使双方构建了持续共赢的发展模式。

  综上，独立财务顾问认为，上述股权转让系同一实际控制人之间的转让，转让过程中，结合中天科技利润分配后的净资产，确定转让价款按照注册资本进行转让，即转让价格确定为300万元，转让价格公允、合理。

  二、中天科技股权转让作价与其评估值差异原因

  本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对新航科技于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并最终选用了收益法的评估结果作为本次的评估结论。截止评估基准日2015年9月30日，中天科技资产总额2,537.90万元，负债总额2,249.06万元，净资产288.84万元，2015年1-9月的营业收入5,624.44万元，净利润4,078.70万元。

  考虑到中天科技的主要业务是为母公司新航科技的设备提供控制系统，故本次收益法是以新航科技经审计后的合并财务报表口径对未来净现金流量进行预测，即新航科技收益法评估结果中已包含了中天科技的评估价值，并未单独对中天科技进行收益法评估。

  中天科技资产基础法的评估结果为：中天科技净资产账面价值288.84万元，评估值6,647.65万元，评估增值6,358.81万元，增值率2,201.50%。评估增值的原因是由于中天科技申报评估的专利及专利使用权、软件著作权的开发或研发成本已全部费用化，账面价值为零；上述无形资产评估增值较大，故造成中天科技的评估值与账面价值相比大幅增值，与前次股权转让价格有较大差异。

  综上，独立财务顾问、评估师认为：本次转让与此次中天科技评估值存在差异，主要原因是二者的目的不同，价值判断标准不一致，因此不具有可比性。中天科技股权转让作价与其评估值存在差异是合理的。

  问题21、2015年7月，新航科技注册资本增至人民币5000万元，并以1元/股的价格引入新的股东，请说明新股东入股价格的依据和理由，并与本次交易中对标的资产的评估作价对比，说明差异原因。请评估师、财务顾问发表意见。

  回复：

  一、新航科技股东入股价格的合理性

  根据新航科技2015年7月18日召开的2015年第二次股东会决议，同意注册资本增资至人民币5,000万，其中郑文军增资2,330万元，温连堂、范龙生、陈子杰分别出资1,275万元、745万元、450万元。2015年8月18日，新航科技办理完毕了增资的工商登记。

  上述4名股东，具有多年的合作经验，并且温连堂等股东于2015年3月已经入职新航科技，在新航科技内部，4名股东具有明确的职能划分。鉴于温连堂在硬脆材料切磨抛设备的研发、设计和生产等方面具有丰富的经验和技术实力，尤其领导着稳定、高效和技术全面的研发团队，全面提升了公司的研发实力，奠定了新航科技核心的市场竞争优势，因此温连堂在新航科技主要负责研发工作；范龙生从事硬脆材料切磨抛设备的生产运营多年，具有丰富的管理经验和强有力的生产执行力，拥有统筹协调生产采购多方面资源高效运行的能力，充分保障并巩固了公司的规模生产和及时供货的竞争优势，因此范龙生在新航科技主要负责生产；陈子杰负责公司华东区域的销售渠道建设和优质客户服务工作，为公司建立强大的销售渠道，促使公司生产研发更加贴近市场，更好地服务客户需求，陈子杰及其团队的加入大幅提升了公司的市场认可度和影响力。以上三位新进股东均为公司的发展壮大发挥着不可替代的作用，贡献巨大。为了激励管理团队，稳定公司经营，新航科技决定以增资的方式对上述股东进行股权激励，增资价格确定为1元/股，与原始股东的出资价格保持一致。

  二、对标的资产的评估作价大幅提升的原因

  新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。

  新航科技拥有从事光学设备冷加工的高端技术研发设计实力的研发团队，在球面光学元件铣磨成形、镜头磨边及仿形成形设备技术储备丰富，公司目前销售的蓝宝石研磨和抛光设备均具有国内领先的技术优势，已得到主流客户（如伯恩光学等）的产品质量和服务质量认可。新航科技以设备研发为主，利用销售渠道优势，紧跟大客户需求，贴近未来市场需求研发具备市场先发优势的加工设备；设备的生产除控制系统、核心部件及整机装配在公司完成外，其他结构件均采用外协厂家加工或购买的模式。因此新航科技作为轻资产公司不同于传统设备制造企业。并且由于成立时间较短，其账面固定资产规模小，除交纳授权使用费的专利外，其他专利均未纳入账面核算。根据被评估单位提供的专利资料及研发人员确认，母公司新航科技专利对应的是企业已有销售的明确的2种产品（高速抛光机、3D抛光机）；子公司中天科技专利及软件著作权对应的是铣磨机、仿形机、自动倒角机、玻璃/蓝宝石平磨机几种产品。目前仍有大量根据客户需求研发的新产品尚未在基准日前销售，相关技术也未及申请专利及软件著作权，且该部分新产品的收入是公司未来销售规模增长主要来源。

  本次评估采用收益法评估，将新航科技未在账面核算的专利技术、软件著作权，以及无法在账面价值中体现的研发能力、销售渠道、市场资源、客户关系、产业整合能力等的价值均在未来经营现金流预测中得到合理体现，故造成评估值相比账面价值增值较大。

  综上，独立财务顾问、评估师认为：新航科技引进新股东是完全基于各位新股东可为企业未来的发展壮大发挥出巨大贡献作用而作出的理性考虑，通过持有股权的方式稳定公司管理团队，保证公司长期稳定发展。相比增资扩股，新航科技本次股权转让估值大幅增长源于其高效的生产运营模式、强大的核心竞争优势和对未来盈利能力的预期，大幅增值具有合理性。

  问题22、请补充披露标的资产评估增值部分是否与标的资产应予辨认的无形资产相关，是否应作为企业合并时标的资产可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  标的资产评估增值部分主要体现在如下资产：

  单位：万元

  ■

  奥瑞德在企业合并时将可辨认资产予以确认，其公允价值依据标的资产业经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第1519号《评估报告》，评估的价值作为合并期初可辨认资产公允价值的确认基础。后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响如下：

  单位：万元

  ■

  经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产资产评估部分与其应予辨认的无形资产相关，已作为企业合并时标的资产可辨认无形资产予以确认，其公允价值后续摊销对收购完成后合并报表归属于母公司净利润的影响较小，奥瑞德对标的资产评估增值部分的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

  问题23、收益法评估显示，公司多种产品系列2016年收入增长率畸高，后续年度增长率急剧下降甚至为负，请补充披露产品的预计销售是否有已签订协议、合同或订单的支撑，以及主要销售合同的内容，补充说明收入预测增长率的评估合理性及其依据。请评估师、财务顾问发表意见。

  回复：

  由于智能手机和智能穿戴产品正处于高速发展阶段，尤其是应用蓝宝石材料的智能手机和智能穿戴产品还处于刚刚起步阶段，行业内相关企业正处于加大投资、备产阶段，下游企业对蓝宝石加工设备的需求旺盛，而新航科技由于刚成立不久，2015年销售量基数较小，2016年新航科技随着新产品的不断推出、产能的扩大，销售将会出现较大幅度的增长。具体从产品结构上看，2015年新航科技新研发推出单面铜模抛光机、高速抛光机销售规模较小，2015年在手订单销售数量仅分别为20台，而2016年在手订单中单面铜模抛光机、高速抛光机的数量分别增加至100台和200台，同时随着新航科技新增的3D热弯机、3D抛光机、蓝宝石精雕机、玻璃精雕机、多线切割机等多种产品对外销售，在2016年的在手订单中都出现了大幅的增长，从而导致2016年销售收入相比2015年均有较大幅度的上升。

  评估预测过程中，考虑到随着先发产品的销售，会引发同行业厂家的模仿和竞争，在销售增长达到一定规模的情况下，销售单价逐渐下降是必然的趋势，处于评估谨慎的考虑，在评估后续年度，销售量不变的情况下，销售收入会随着销售单价的下降也逐渐出现负增长，是符合市场规律的一种判断。

  新航科技2014年10月成立，2015年1-9月经审计的销售收入达到11,674.39万元，2015年预测收入20,069.16万元，其中2015年10-12月收入预测数根据评估报告日前已到手订单估计确定。2016年其他产品的收入预测均根据在手订单中的约定的数量和销售单价确定。新航科技2015年10-12月、2016年已签订单情况如下：

  ■

  综上，独立财务顾问及评估师认为，新航科技在2016年业绩大幅增长，是有订单支撑的，未来年度销售收入增长率的变化，符合市场规律，是合理的。

  问题24、收益法评估显示，预测期标的资产毛利率和净利率波动较大，请结合标的资产历史毛利率和净利率水平，说明评估合理性。请评估师、财务顾问发表意见。

  回复：

  新航科技预测毛利率水平和净利率水平见下表：

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  ■

  ■

  新航科技在2014年、2015年1-9月份综合毛利率分别为61.48%和63.56%，处于较高的毛利率水平。在评估预测过程中，在参考历史毛利率的基础上，考虑到公司产品推向市场的时间、产品在市场中的领先程度等因素，由于新产品技术领先同行业其他产品较大，因此新产品销售毛利率水平会远高于国内同行业公司，但随着其他竞争产品的成熟并且规模化进入市场，新航科技为维持销售量，产品销售价格的下降将会成为必然的结果。为谨慎起见，新航科技根据技术投入程度测算，预测未来年度不同产品每年按降低5-20%的售价进行销售，并逐渐趋近于同行业市场平均毛利率。

  新航科技2014年10月成立，截止评估基准日2015年9月30日尚无完整的财务年度核算数据，部分管理费用、营业费用将在年底支出。本次评估，根据企业相关规定或合理比例预测实际经营须支付的相关销售奖励、物流费、差旅费、办公费、研发费、业务招待费等营业费用、管理费用；财务费用根据未来经营净现金流情况确定；营业税金及附加、所得税费用根据基准日实际税率计算；对其他非经常性损益未作预测。得到的预测年度的净利率水平低于报告期水平，变动水平与毛利率水平一致。

  综上，独立财务顾问、评估师认为，新航科技历史毛利率及净利率处于较高的水平，但从整个行业经济规律考虑，预测期产品毛利率及净利率水平呈下降趋势，符合市场规律，毛利率与净利率预测的变化是合理的。

  问题25、收益法评估显示，在标的资产目前尚有多种产品系列未开发或未实现销售的情况下，评估已将相关产品其纳入评估预测收入范围，请补充披露：（1）该类产品收入和成本预测的依据、相关销售合同以及标的资产的履约能力等；（2）在预测收入增加巨大的情况下，收益法评估中是否充分考虑与产品开发、产能扩张相关的资本支出投入，并说明其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  一、该类产品收入和成本预测的依据、相关销售合同以及标的资产的履约能力等

  新航科技于评估基准日尚未实现销售收入的产品包括：单面铜磨抛光机、高速抛光机、3D热弯机、3D抛光机、蓝宝石精雕机、玻璃精雕机、多线切割机、开方机。截止本反馈回复之日均已签订了销售订单，根据订单要求须在2015年10月至2016年内完成设备交付。

  （一）收入预测依据：

  标的公司虽然2014年10月成立，但公司核心研发团队及销售团队在行业内已有丰富的经验。目前公司的主要客户有伯恩光学、奥瑞德、欧菲光等，分别在苹果产业链、蓝宝石材料、摄像头模组行业均为龙头企业。特别是苹果产业链中的伯恩光学，目前是新航科技最大的客户，新航科技销售的切磨抛设备占伯恩光学同类采购量的30%左右。

  上述设备均为新航科技根据行业内龙头客户对未来市场的准确判断和需求把握，先于同行业的其他公司研发的具备市场先发优势的加工设备，设备新研发时的客户主要是行业龙头客户，故2015年10-12月，2016年的销售收入根据现有订单确定；行业龙头的示范作用，会引发其他厂家跟随进行设备更新换代，设备的市场先发优势使新航科技未来年度市场规模扩大的情况下具备很高的竞争力。由于新航科技的产品售价基于公司核心技术优势形成，公司具备较强的议价能力；通过有效的成本控制，2017年、2018年新航科技将采用销售毛利率下降的方式获得较高的市场占有率，从而形成销售收入有较大增长。

  （二）成本预测依据：

  新航科技的主营业务成本主要由直接材料消耗、制造费用、水电费、人工工资、折旧费等组成。其中，通过对企业历史成本及产品生产定额的分析，本次预测有历史销售产品机型根据审计后的单位设备各项成本乘以预测销售数量测算未来成本；没有历史销售，根据企业提供的各产品的生产定额测算。

  （三）报告期外，新航科技获得的新产品相关销售订单情况

  ■

  （四）标的公司关于新产品相关销售订单的履约能力

  新航科技执行“以需定研”的研发模式，坚持以市场需求为导向、秉承满足客户生产技术需要的价值研发标准，建立了以客户需求为导向的快速研发反应机制。由公司总经理亲领技术研发事业，研发团队稳定、专业技术性强，凭借在切磨抛设备的机械系统和控制系统上丰富的研发、设计及生产经验，新航科技从研发到试产的时间周期短，具备基于适应快速变化的市场需求进行技术更新与成果快速转化的能力。截止本回复出具日，新航科技新产品中3D抛光机根据合同已开始交付；单面铜磨抛光机、高速抛光机，蓝宝石精雕机、玻璃精雕机已开始批量生产准备交付；3D热弯机和多线切割机已出样机；开方机在设计阶段，预计2016年2月出样机。

  标的公司采用轻资产的生产模式，目前标的公司拥有机器设备共51台（套），包括卧轴/立轴圆台平面磨床、加工中心、数控龙门式圆台平面磨床、摇臂钻床、车床、铣床及其他加工设备等，拥有厂房及宿舍面积23,120平方米，主要用于核心部件的生产和整机的组装调试。以上生产设施均已正常运营。标的公司的生产注重核心部件和组装调试，简单部件的生产多采用外协加工完成。采用轻资产的生产模式是目前机械加工企业普遍采用的生产方式，采用此种生产方式既可以减少固定资产的投入、灵活安排生产，提高生产能力和供货能力，进一步保障公司的生产交付履约能力。

  二、在预测收入增加巨大的情况下，收益法评估中是否充分考虑与产品开发、产能扩张相关的资本支出投入，并说明其合理性

  新航科技的产品生产模式为：公司生产设备控制系统、核心部件及整机装配，其他结构件均可采用外协厂家加工或购买的模式，该模式使该公司成为典型的轻资产公司。本次评估是根据新航科技与未来收入预测数据相匹配的新产品开发、产能扩张情况下，在核心设备部件及整机装配的加工产能的增加的情况下预测固定资产（包括土地、厂房、机器设备）的投入，其固定资产规模能够满足未来产品销售收入的增长。本次评估根据新航科技现有固定资产规模及生产加工模式、设备产能、未来预测数据等对在预测未来年度资本性支出新航科技预测年度固定资产的资本性支出计划如下表：

  单位：万元

  ■

  新航科技作为轻资产经营型公司，目前拥有房屋建筑物有11栋生产车间、1栋宿舍楼及门卫房，建筑面积约23,120平方米，均已投入使用，依据建设合同计划2015年底1,400万元在建工程可转固定资产，基准日前已支付建安工程费836.51万元，计划2015年10-12月支付剩余的563.49万元，2016年企业计划建设办公楼，计划投资600万元。新航科技计划将在2015年底前以952.00万元取得73亩工业用土地一宗。按计划建成后，新航科技厂房可以满足未来发展的需要。

  由于新航科技在生产方面除控制系统、核心部件及整机装配在公司完成外，其他结构件均可采用外协厂家加工或购买的模式，该模式使该公司成为典型的轻资产公司。故新航科技在未来资本性支出方面，主要考虑生产核心部件的需要，持续对关键生产设备的投入。新航科技未来产品的核心部件及整机装配设备所需机器设备的预测支出如下：

  ■

  综上，独立财务顾问及评估师认为，标的公司的新产品的收入和成本预测是合理的，获取的新产品的销售订单较多，标的公司拥有研发优势，并坚持轻资产的生产模式，保障了标的公司对新产品订单的交付履约能力；收益法评估已充分考虑公司未来产品开发、产能扩张相关的资本支出投入，投入金额符合新航科技的实际经营情况，具有合理性。

  问题26、本次交易最终以收益法作为评估方法，评估增值23余倍。请公司结合行业的发展趋势详细披露估值方法所采用业务增长率的合理性，并请就产品价格波动、收入波动对评估值的影响作敏感性分析。请评估师、财务顾问发表意见。

  回复：

  一、行业发展趋势与业务增长率的合理性

  YOLE预测，由于普通照明应用与LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于2014年可增加22%，达到折合2英寸晶片6,760万片；2013-2018年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%，根据IDC预测，2015年全球智能手机出货量将达到14.47亿台，并预计在2019年达到19.28亿台，保持7.5%的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长，据IDC预测，2015年全球可穿戴设备的出货量将达到4,570万台，而2019年的出货量将达到1.26亿台，保持45%的年增长率。

  依据以上机构预测，蓝宝石应用领域在未来处于高速发展的阶段，并且会持续到2019年以后，LED、智能手机以及智能穿戴设备的高速增长，对上游蓝宝石加工设备的需求也会不断增加，考虑到加工过程中的良品率等因素的影响，蓝宝石加工设备的需求增速将会大于终端产品的增长速度。新航科技在预测未来业务增长率时，除因为受到2015年销售收入基数较小而导致2016年增长较快外，2017年、2018年和2019年分别较前一年增长幅度为30%、30%和27%，增长幅度均小于下游行业的平均增长速度，因此新航科技未来业务的增长预测是合理的。

  综上，独立财务顾问和评估师认为，随着下游行业需求的稳步发展，新航科技未来业务的增长预测是合理的。

  二、收入波动、产品价格波动对估值影响的敏感性分析

  因产品销量导致的收入变动及销售价格导致的收入变动的幅度分别为1%、3%、5%、10%时，对当前估值（153,186.53万元）的敏感性分析见下表：

  ■

  从上表可以看出，新航科技在毛利率不变的情况下收入波动对估值的影响较小，产品销售价格变动导致毛利率变动对估值影响较大。新航科技基于公司核心技术优势的销售定价模式及经营情况来看，公司具备较强的议价能力；以及通过有效的成本控制，预期未来仍将保持在较高毛利率水平状态。

  A、加强材料供应商与外协厂家的协调，通过建立长期合作关系，保证外购通用设备及外协加工产品的供应品质、数量及价格稳定；

  B、提高生产工人技术熟练度，加强质量控制，减少不必要的材料与人工损耗；

  C、加强机器设备的日常维护，保证生产期间的正常运作，减少非必要的生产时间损耗、提高机器的利用率；

  D、制定合理的工资、奖金等激励制度，提高工人的生产积极性，以达到提高工作效率的目的。

  四、其他

  问题27、报告书披露，奥瑞德销售模式分为两种，常规产品销售及定制销售。定制销售为收到客户的需求后，由技术组先进行技术评估，再由研发组进行研发设计和样机实验。请补充披露报告期内研发费用的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、新航科技研发费用的金额及占比情况

  一直以来，新航科技注重技术和工艺的研发投入，按照客户需求和市场技术发展方向不断进行新产品、新技术、新工艺的创新和改进。新航科技的研发费用支出主要用在技术工艺的改进与创新和控制系统软件的开发设计，报告期内，研发费用支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近一期内，研发费用占营业收入的比例占比较低，最近一期标的公司销售收入增长较快，销售中占比最大产品蓝宝石抛光机属于成熟机型，标的公司根据不同客户的生产加工需求对蓝宝石抛光机加工性能进行定制化改进。标的公司已在2015年第四季度对多款新设备产品组织研发与设计，研发支出将大幅提升，随着标的公司生产经营规模进一步扩大和研发设计能力的进一步提升，未来研发费用的投入将稳步加大。

  二、新航科技研发费用预计的合理性分析

  新航科技的生产销售模式是基于其拥有的销售渠道优势及核心技术优势和销售渠道优势，根据行业内龙头客户基于对未来市场的准确判断和需求把握，先于同行业的其他公司研发具备市场先发优势的加工设备，获取高毛利率和市场占有率。故其在研发费用的投入是公司能够持续保持该优势的保证。为充分保证公司技术工艺的改进与创新及新产品的控制系统软件的开发设计，本次评估按销售收入的4%预计新航科技的研发费用。未来研发费用支出情况见下表：

  单位：万元

  ■

  可见，新航科技的未来年度研发费用预期支出保持持续增长趋势，其占各期预测的营业收入的比例稳定在4.00%，符合标的公司未来经营规模扩大和研发能力提升的需要。

  独立财务顾问、评估师认为：对新航科技的未来研发费用支出预测是建立在与其未来生产经营水平持续扩张下匹配预期，具有合理性。

  问题28、报告书第33页、34页对于郑文军持有中航光学的股权比例前后描述不一致；第45页、55页对于在建11栋厂房、宿舍楼的建筑面积的描述前后不一致。第84页，交易双方签署签订的协议名称不一致，请披露协议的生效条件。并请就上述不一致的内容予以更正或作出说明。

  回复：

  原《报告书》中出现几处表述不一致的情况，现已更正，说明如下：

  对于郑文军持有中航光学的股权比例前后描述不一致，系笔误所致，现已更正：截至到中航光学注销时，郑文军持有中航光学12%的出资额；

  根据景德镇市国土资源局昌江分局2015年10月27日为标的公司出具的《用地证明》，新航科技位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权（面积约48,897.48m2）的附属厂房、一栋宿舍楼（房屋建筑占地面积约为16,000m2）正在办理用地手续。根据新航科技与景德镇市朝阳建筑工程有限公司东郊分公司签订《工程总承包合同》，新航科技鱼丽工业园的11栋厂房、一栋宿舍楼房屋建筑面积约23,120m2。现将原《报告书》第45页处原表述“位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权（面积约48,897.48m2）及附属厂房、宿舍楼（房屋建筑面积约16,000m2）目前正在办理相关用地及产权登记手续”修改为：“位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权（面积约48,897.48m2）及附属厂房、宿舍楼（房屋建筑占地面积约16,000m2，房屋建筑面积约23,120m2）目前正在办理相关用地及产权登记手续”；将原《报告书》第55页处：“新航科技位于鱼丽工业园的11栋厂房、一栋宿舍楼，属于在建工程阶段，建筑面积共计23,120m2”修改为：“新航科技位于鱼丽工业园的11栋厂房、一栋宿舍楼，属于在建工程阶段，建筑面积共计23,120m2（房屋建筑占地面积16,000m2）；

  根据奥瑞德有限与新航科技四名股东于2015年11月19日签署的协议名称为“《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》”。《报告书》第84页中使用了“《股权转让协议》”的表述，实为《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》的简称，释义中已作注释。为减少阅读误导，已将该处“《股权转让协议》”修改为“《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》”。

  《报告书》已对协议生效条件进行了披露：“1.除本协议有特别约定的条款外，本协议在本次交易事项获得上市公司股东大会批准后生效。”

  问题29、标的公司新航科技成立于2014年10月，且在2014年度仅实现营业收入132.91万元，但其2015年1至9月收入达到11,674.39万元，请结合公司财务数据，补充说明公司生产经营发展的详细情况，包括但不限于：（1）新航科技主营业务呈现爆发增长的具体原因，补充披露与伯恩光学签署的订单信息，以及是否存在对单一客户的依赖；（2）补充披露新航科技子公司中天科技两年又一期的财务数据、前五名客户销售情况，并说明新航科技与中天科技之间的业务关系；（3）结合新航科技对客户的销售信用政策，说明新航科技2015年9月30日应收账款8877.06万元是否符合相关售政策。

  回复：

  一、新航科技主营业务呈现爆发增长的具体原因

  近年来，硬脆材料的下游应用领域快速扩张，消费类电子产品已经成为硬脆材料下游应用的主要领域，尤其智能手机、可穿戴设备等兴起与流行，已带动用于视窗材料和保护盖板的硬脆材料需求大幅提升，根据IDC预测，2015年全球智能手机出货量将达到14.47亿台。下游市场对用作消费类电子产品视窗盖板和光学镜片的玻璃、蓝宝石等硬脆材料高精度、高效率、高稳定性的加工需求日益迫切。这促使自动化、高精度的硬脆材料切磨抛加工设备需求量大幅增大。伯恩光学作为全球智能消费类电子产品视窗盖板的主要制造商，对硬脆材料切磨抛加工设备的需求量远远大于行业内其他企业。

  新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，在硬件设计制造、系统研发应用和技术升级改造等方面具有丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加工技术和工艺改进解决方案的专业化服务支持。面对快速变化的市场需求，新航科技积极开展新产品、新技术、新工艺的研发和改进，新航科技凭借优质产品、规模生产、及时供货和高效服务等优势获得伯恩光学的信任与合作。2015年1-9月，新航科技向伯恩光学实现9,901.71万元的销售收入，占当期营业收入的比例为84.82%。

  二、与伯恩光学销售合同情况

  报告期内，标的公司新航科技（乙方）与伯恩光学（甲方）签订《销售合同》主要条款：

  ■

  2015年1-9月，标的公司来自伯恩光学的营业收入占当期营业收入的比例为84.82%。2015年1-9月，新航科技存在对伯恩光学的销售相对集中，但长期不产生依赖。原《报告书》中已作出客户相对集中的风险提示。

  面对快速变化的市场需求，新航科技积极开展新产品、新技术、新工艺的研发和改进，不断研发生产如精雕机、蓝宝石双面铜盘研磨机、蓝宝石双面高速抛光机、高速多线切割机、3D玻璃热弯机等新型设备产品，进一步拓展产品线，增加产品下游应用客户群体，优化和调节客户结构，积极降低受单一客户流失或需求波动的风险，目前新航科技已与奥瑞德、广东赛翡蓝宝石科技有限公司、常州市好利莱光电科技有限公司等知名企业签署了销售合同，未来新航科技向伯恩光学的销售比例会逐渐下降，客户结构将趋于多样化和合理性。新航科技不存在对单一客户的依赖。

  三、补充披露新航科技子公司中天科技两年又一期的财务数据、前五名客户销售情况，并说明新航科技与中天科技之间的业务关系；

  中天科技两年又一期的主要财务指标数据详见本回复“问题19”相关回复内容。

  中天科技的两年一期内的前五大客户情况：

  ■

  中天科技一直以来从事硬脆材料切磨抛设备控制系统的软件开发与销售，其软件产品基本为新航科技硬脆材料切磨抛设备产品控制系统服务而专门研究开发，是新航科技加工设备控制系统的重要组成部分。中航科技所生产的软件控制系统为新航科技的设备的自动化、高端化、精密化提供了有利的保障。

  四、新航科技对客户的销售信用政策以及执行情况

  经核查新航科技的销售合同，新航科技的销售信用政策因不同客户略有不同，依据一般合同条款，新航科技的信用政策如下：合同签订完毕后，客户缴纳一定比例的预付款，预付款比例一般为20-30%之间；发货前客户需缴纳进度款，进度款一般在30%-60%之间；设备验收后缴纳尾款，依据客户的要求，部分客户会保留10%以内的质保金，质保金期限在6-12个月。

  新航科技2015年9月30日应收账款8,877.06万元主要原因是新航科技销售给伯恩光学的设备未收到货款所致。经会计师核查，由于伯恩光学在全球智能消费类电子产品视窗盖板制造行业的主导地位，新航科技为了维护与该客户的良好关系，在信用政策上给予较大的弹性空间，未严格按照合同约定结算条款执行。截至2015年11月18日，伯恩光学欠款已全部收回，未来新航科技将于对方充分协商，严格执行合同约定条款。公司与其他客户的合同执行良好，均能够按照合同约定的信用条款进行款项结算。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月3日

  证券代码：600666 证券简称： 奥瑞德 公告编号：临2015-141

  奥瑞德光电股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日披露了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》，经申请公司股票自2015年8月24日起连续停牌。公司分别于2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月9日、2015年10月16日、2015年10月24日、2015年10月31日披露了相关停牌及进展公告，于2015年11月6日披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，并于 2015年11月13披露了重大资产重组进展公告。相关公告内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2015年11月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项相关议案，并于2015年11月20日予以公告；同日披露了重大资产重组进展公告，根据相关规定由上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 11 月 20 日起暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  2015年12月1日，公司收到上海证券交易所出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》(上证公函【2015】1951 号)（以下简称《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时按照审核意见函的要求对《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等文件进行了修改和补充。有关回复及修订后的重组报告书及摘要等本公司将同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告。

  根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 12 月 4日开市起恢复交易。

  本次资产重组方案尚需提交本公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月3日