证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2015-160

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司收购深圳宏旭新能源汽车运营有限公司90%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新能源”或“标的公司”）是深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。根据深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）能源互联网的战略布局，2015年12月3日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“受让方”或“丙方”）与吴邻（以下简称“甲方”）、吴茜（以下简称“乙方”，甲方、乙方以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议书”），深圳永晟拟收购吴邻持有宏旭新能源的89%股权和吴茜持有宏旭新能源的1%股权，合计收购宏旭新能源90%的股权。因宏旭新能源的注册资本尚未实缴，故深圳永晟将分别以人民币1元收购上述股权，本次收购价格合计为人民币2元。待本次收购完成后，宏旭新能源的股东将根据相关规定及时履行实缴义务。

  本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易转让方的基本情况

  本次交易转让方为自然人吴邻和吴茜，其共同持有标的公司100%的股权。转让方基本情况如下：

  1、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：广东省深圳市福田区，持有宏旭新能源99%的股权。

  2、吴茜，中国国籍，性别：女，身份证号码：36020319780313****，住所：江西省景德镇市珠山区，持有宏旭新能源1%的股权。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

  注册号：440301108798928

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币36520.28万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年2月13日

  经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

  2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司

  注册号：440301113762977

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：吴茜

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2015年8月27日

  经营范围：一般经营项目：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发；汽车租赁；汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

  （二）股东结构

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  （三）主要财务数据：

  宏旭新能源于2015年8月27日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。

  四、交易协议的主要内容

  转让方合计持有标的公司100%股权。转让方愿意将其占标的公司90%的股权转让给受让方，受让方愿意受让。

  现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

  （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

  1、甲方持有标的公司99%的股权，根据标的公司章程约定，甲方应出资人民币990万元。但是至今尚未实缴，故甲方将其占标的公司89%的股权以人民币1元转让给受让方。

  2、乙方持有标的公司1%的股权，根据标的公司章程约定，乙方应出资人民币10万元。但是至今尚未实缴，乙方将其持有标的公司1%的股权以人民币1元转让给受让方。

  3、受让方应于本协议书生效之日起2天之内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。

  4、转让方应自收到股权转让款之日起2日内到深圳市市场监督管理局办理股权转让变更备案手续。

  5、自本协议书生效之日起，转让方对外签订合同时需经受让方同意。

  （二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  （三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担

  本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。如因转让方在签订协议时，未如实告知受让方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

  （四）生效条件

  本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易的目的和对公司的影响

  公司专注从事低碳、环保、新能源的产业发展，积极布局能源互联网产业领域。2014年，公司涉足光伏电站的投资与运营领域；2015年11月，公司开始参与新能源充电桩的运营。本次收购的标的公司宏旭新能源是一家开展新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发，汽车租赁，汽车充电站的设计、施工及运营的公司，其作为深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。深圳永晟是公司新能源综合平台，本次受让宏旭新能源90%的股权，有助于公司产业链的进一步优化，为公司培育新的利润增长点；同时，本次收购将加快公司在能源互联网的战略布局，形成光伏电站、充电桩、新能源汽车租赁的能源互联网格局，为公司未来新能源业务拓展奠定基础。

  本次收购对公司目前的生产经营及2015年业绩不产生影响，预计将对公司未来的业绩产生积极影响。

  七、风险提示

  1、本次收购完成后，宏旭新能源将成为深圳永晟的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日