证券代码：132005 证券简称：15国资EB

  上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券发行公告

  特别提示

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  发行人：上海国有资产经营有限公司

  牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

  联席主承销商：海通证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司

  特别提示

  1、上海国有资产经营有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

  2、本次可交换公司债券发行人为上海国有资产经营有限公司，预备用于交换的股票标的为中国太保A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《上海国有资产经营有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》和《上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券发行公告》，募集说明书摘要已刊登在2015年12月4日的《上海证券报》上。

  3、本次债券在发行方式、网下网上发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券发行公告》中的相关内容。

  4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

  重要提示

  1、中国证监会于2015年8月10日以“证监许可[2015]1922号”文核准上海国有资产经营有限公司向社会公开发行总额不超过35亿元的可交换公司债券。发行人本次拟发行规模为20亿元的上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。

  2、上海国资本次发行面值200,000万元可交换公司债券，每张面值为人民币100元，2,000万张，发行价格为100元/张。

  3、本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为693.77亿元（截至2015年6月30日经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.28亿元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、预备用于交换的中国太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等中国太保A股股票数额为1.12亿股，不超过经公司内部有权机构以及上海市国资委批准的2亿股的上限。截至2015年6月30日，公司本部持有中国太保A股股票424,099,214股，占中国太保现有股本总额的4.68%。

  5、本次债券为5年期品种，票面利率预设区间为1.70%-2.50%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商根据网下询价结果以簿记建档方式确定。本次可交换公司债券存续期内票面利率固定不变。

  发行人和主承销商将于2015年12月7日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  6、公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  7、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

  8、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为人民币60,000万元和人民币140,000万元，占本次债券发行总额的30%和70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币20亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

  9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为751992，简称为“15国资EB”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时须将电子版文件发送至电子邮箱eb@cicc.com.cn。请投资者务必保证电子版文件与传真的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下利率询价及申购申请表》信息为准。

  11、参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。参与网下询价的机构投资者必须在2015年12月7日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户划入定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件，具体文件清单详见本公告之“二、网下向机构投资者利率询价”之“（四）询价办法”。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年12月7日（T-1日）17:00前到达簿记管理人指定账户。未按上述规定及时划入定金或定金未按时达到簿记管理人指定账户或缴纳的定金不足均为无效申购。

  网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

  12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  14、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市。

  15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《上海国有资产经营有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》，募集说明书摘要已刊登在2015年12月4日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、证券类型：可交换为上海国资所持中国太保A股股票的可交换债。该可交换债将在上交所上市，未来经可交换债交换的中国太保A股股票将继续在上交所交易流通。

  2、债券名称：上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券。

  3、发行主体：上海国有资产经营有限公司。

  4、发行规模：本次发行的可交换债总额为人民币20亿元。

  5、票面金额和发行价格：每张面值100元，按面值发行。

  6、可交换债基本情况：

  （1）债券期限：本次发行的可交换债期限为发行首日起五年，即自2015年12月8日至2020年12月7日。

  （2）票面利率：本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内以簿记建档方式确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （3）债券到期偿还：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的107.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未换股的可交换债。

  （4）付息方式：

  ① 本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

  ② 计息日：每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成中国太保A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④本次债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次债券持有人承担。

  换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

  （5）初始换股价格：39.88元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国太保A股股票交易均价和发行前中国太保最近一期经审计的每股净资产的孰高者）。

  （6）换股期限：本次债券换股期限自本次债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即自2016年12月8日起至2020年12月7日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

  （7）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券的债项信用等级为AAA。

  （8）担保及信托事项：预备用于交换的中国太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等中国太保A股股票数额为1.12亿股，不超过经公司内部有权机构以及上海市国资委批准的2亿股的上限。截至2015年6月30日，公司本部持有中国太保A股股票424,099,214股，占中国太保现有股本总额的4.68%。

  7、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

  8、网上/网下发行安排：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为60,000万元和140,000万元，占本次债券发行总额的30%和70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币20亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

  9、发行对象：

  （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：持有登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  10、优先配售安排：本次债券不向公司股东进行优先配售。

  11、起息日：2015年12月8日开始计息，本次债券存续期限内每年的12月8日为该计息年度的起息日。

  12、付息日：本次债券每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的12月8日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

  13、本金支付日：本次债券的本金支付日为2020年12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  14、承销方式：本次债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商海通证券和瑞信方正负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

  15、拟上市交易场所：上交所。

  16、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  17、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  18、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款和补充营运资金。

  19、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  20、换股价格的确定及其调整：

  （1）初始换股价格的确定依据

  本次债券的初始换股价格为39.88元/股，不低于本募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国太保A股股票交易均价和中国太保发行前最近一期经审计的每股净资产的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

  （2）换股价格的调整方式及计算公式

  在本次债券发行后，当中国太保因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使中国太保股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

  低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

  派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

  其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日股票收盘价，S为该次派发现金股利的除息日股票收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

  当中国太保出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

  若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

  派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

  增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的情形，将以中国太保股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

  派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，中国太保股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

  当中国太保发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使中国太保股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  21、换股股数确定方式：

  本次债券持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为本次债券持有人申请换股的本次债券票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

  本次债券持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  22、赎回条款：

  在本次债券本金支付日后五个交易日内，公司将以本次债券票面面值的107.5%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

  此外，在本次债券的换股期限内，当本次债券未换股余额不足3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次债券持有人持有的本次债券票面总金额；

  i：指本次债券票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  23、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）询价对象

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券的票面利率预设区间为1.70%-2.50%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内以簿记建档方式确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2015年12月7日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2015年12月7日（T-1日）10:00-15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （2）每个产品最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

  （7）每个产品在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模。

  2、提交

  参与网下询价的各机构投资者应在2015年12月7日（T-1日）规定时间内将以下资料传真至簿记管理人处：

  由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件，申请表电子版可于http://www.cicc.com.cn首页(业务介绍(投资银行(项目公告下载。）；

  传真：010-65058239

  咨询电话：010-65059636

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每个投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  投资者在传真上述资料的同时必须在2015年12月7日（T-1日）15:00前将以下资料发送至簿记管理人邮箱eb@cicc.com.cn：

  （1）《网下利率询价及申购申请表》电子版Excel文件；

  （2）法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （3）支付定金的划款凭证扫描件；

  （4）加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）；

  （5）有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）；

  （6）经办人身份证扫描件。

  发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Excel电子表格以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-15国资EB”的形式命名。

  请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致，如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

  未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

  3、缴纳定金

  参与网下询价的机构投资者，必须在2015年12月7日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户（见下表）划入申购定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年12月7日（T-1日）17:00前到达簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

  若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

  网下机构投资者在办理定金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

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  4、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年12月8日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为200,000万元，网上发行数量预设为60,000万元，占本次发行规模的比例为30%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年12月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本次债券发行代码为751992，简称为“15国资EB”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡并办理上交所指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年12月8日（T日）（含当日）前办妥登记公司的证券账户开户手续及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者参与网下询价及申购并持有本次债券应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  欲参与网下认购的机构投资者须参与网下询价。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为200,000万元，网下发行规模预设为140,000万元，占本次发行规模的比例为70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年12月8日（T日）至2015年12月9日（T+1日）每日的9:00-17:00及2015年12月10日（T+2日）的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年12月7日（T-1日）（含当日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的机构投资者须参与网下询价。

  参与网下询价的各机构投资者应在2015年12月7日（T-1日）规定时间内将以下资料传真至簿记管理人处：

  由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件，申请表电子版可于http://www.cicc.com.cn首页(业务介绍(投资银行(项目公告下载。）；

  传真：010-65058239

  咨询电话：010-65059636

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每个投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  投资者在传真上述资料的同时必须在2015年12月7日（T-1日）15:00前将以下资料发送至簿记管理人邮箱eb@cicc.com.cn：

  （1）《网下利率询价及申购申请表》电子版Excel文件；

  （2）法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）；

  （3）支付定金的划款凭证扫描件；

  （4）加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）；

  （5）有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）；

  （6）经办人身份证扫描件。

  发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Excel电子表格以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-15国资EB”的形式命名。

  请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致，如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

  未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

  参与网下询价的机构投资者，必须在2015年12月7日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户（见下表）划入申购定金，同时向簿记管理人邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年12月7日（T-1日）17:00前到达簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内与发行人通过簿记建档方式确定最终的票面利率，并根据网上发行情况进行网上、网下回拨之后确定最终的网下发行数量。

  主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

  1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

  2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整。

  （七）申购资金的补缴或多余定金的退还

  1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下机构投资者按照《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《配售缴款通知书》，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。

  2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2015年12月10日（T+2日）17:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  若获得配售的机构投资者未能在2015年12月10日（T+2日）17:00前（指资金到账时间）补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，其所放弃认购的债券将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，簿记管理人将统一在2015年12月10日（T+2日）通知收款银行按照定金汇入的原路径退还。

  3、网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  （八）网下发行注册

  簿记管理人根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年12月11日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  因收款银行、登记公司问题导致的退款延迟到帐、发行失败等非因发行人或主承销商原因的问题导致投资者发生损失的，投资者的全部损失由相关责任方承担，发行人或主承销商不承担责任。

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的其他风险事项，详细风险揭示条款参见《上海国有资产经营有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人

  上海国有资产经营有限公司

  住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室

  法定代表人：傅帆

  联系人：陆稹

  联系地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇广场2座36层-37层

  联系电话：021-3398 7999

  传真：021-6390 1110

  （二）主承销商

  1、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人：

  中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：丁学东

  联系人：梁婷、刘畅、杨熙

  联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座26层

  电话：010-6505 1166

  传真：010-6505 8137

  2、联席主承销商：

  海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇、张苗

  联系地址：上海市广东路689号

  电话：021-2321 2348、021-2321 2008

  传真：021-6308 3007

  瑞信方正证券有限责任公司

  住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

  法定代表人：何其聪

  联系人：韩颖姣、李靖

  联系地址：中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

  电话：010-6653 8666

  传真：010-6653 8566

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  附件1：上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表

  重要声明

  本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据主承销确定的配售数量按时完成缴款。

  本申购表电子版可于http://www.cicc.com.cn首页->业务介绍->投资银行->项目公告下载。投资者在向簿记管理人传真本申购表的同时须将电子版文件发送至电子邮箱eb@cicc.com.cn。请投资者务必保证电子版文件与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

  ■

  申购人在此承诺：

  1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；

  2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债券后依法办理必要的手续；

  3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；

  4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商依据申购人在本表中填写的申购金额和信息并根据本次网下发行申购规则，最终确定其具体配售金额并进行网下发行数据注册登记和未获配售申购定金的退还，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排。

  5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券；同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；

  6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。

  法定代表人（或授权代表）签字：

  （单位盖章）

  年 月 日

  填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、最多可填写3档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为1.70%-2.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于2.40%时，有效申购金额为4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于2.40%，但高于或等于2.10%时，有效申购金额3,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于2.10%，但高于或等于1.80%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于1.80%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内传真至簿记管理人处，并将此表电子版Excel文件连同法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）、支付定金的划款凭证扫描件、加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）、有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）、经办人身份证扫描件等材料在本发行公告要求的时间内以邮件形式发送至簿记管理人邮箱eb@cicc.com.cn。

  8、参与网下询价的机构投资者须按其最大申购金额的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2015年12月7日（T-1日）足额向簿记管理人指定账户划入定金，同时向簿记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2015年12月7日（T-1日）17:00前到达簿记管理人指定账户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。

  8、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

  9、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与申购人的银行账户名称相同。

  10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-65058239；咨询电话：010-65059636。