（上接B86版）

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  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  1、本公司拟发行总规模不超过35亿元可交换公司债券事项于2015年1月16日经本公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过，于2015年3月27日经国际集团第二届董事会2015年第二次会议审议通过，于2015年4月1日获得国际集团作出的“沪国际（2015）36号”《关于同意国资公司以中国太保作为标的股票发行可交换债券的批复》，并于2015年5月6日经上海市国资委“沪国资委产权[2015]124号”文核准。

  2、本次债券于2015年8月10日经中国证监会“【2015】1922号”文核准面向公众投资者公开发行，核准规模为不超过35亿元。

  二、本次债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可交换为上海国资所持中国太保A股股票的可交换债。

  （二）债券名称

  上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券。

  （三）发行主体

  上海国有资产经营有限公司。

  （四）发行规模

  本次债券发行规模为20亿元。

  （五）票面金额和发行价格

  本次债券每张面值100元人民币，按面值发行。

  （六）债券期限

  本次债券期限为发行首日起五年。

  （七）票面利率

  本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （八）付息的期限和方式

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次债券持有人按持有的本次债券票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次债券持有人在计息年度（以下简称“每年”）付息债权登记日持有的本次债券票面总金额；

  i：指本次债券票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

  （2）计息日：本次债券每年的计息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成中国太保A股股票的本次债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）付息日：本次债券每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的12月8日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

  （5）本次债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次债券持有人承担。

  换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

  （九）换股期限

  本次债券换股期限自本次债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即自2016年12月8日起至2020年12月7日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

  （十）换股价格的确定及其调整

  1、初始换股价格

  本次债券的初始换股价格为39.88元/股，不低于本募集说明书摘要公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国太保A股股票交易均价和中国太保发行前最近一期经审计的每股净资产的孰高者，具体初始换股价格由公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

  前一个交易日中国太保A股股票交易均价=前一个交易日中国太保A股股票交易总额/该日中国太保A股股票交易总量。

  前二十个交易日中国太保A股股票交易均价=前二十个交易日中国太保A股股票交易总额/该二十个交易日中国太保A股股票交易总量。

  前三十个交易日中国太保A股股票交易均价=前三十个交易日中国太保A股股票交易总额/该三十个交易日中国太保A股股票交易总量。

  2、换股价格的调整方式及计算公式

  在本次债券发行后，当中国太保因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使中国太保股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

  低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

  派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

  其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日股票收盘价，S为该次派发现金股利的除息日股票收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

  当中国太保出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

  若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

  派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

  增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的情形，将以中国太保股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

  派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，中国太保股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

  当中国太保发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使中国太保股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  （十一）换股股数确定方式

  本次债券持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为本次债券持有人申请换股的本次债券票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

  本次债券持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  （十二）赎回条款

  在本次债券本金支付日后五个交易日内，公司将以本次债券票面面值的107.5%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

  此外，在本次债券的换股期限内，当本次债券未换股余额不足3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次债券持有人持有的本次债券票面总金额；

  i：指本次债券票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）发行方式及配售规则

  本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次债券具体的发行方式及配售规则详见本次债券发行公告。

  （十四）发行对象

  1、网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十五）起息日

  本次债券的起息日为2015年12月8日。

  （十六）本金支付日

  本次债券的本金支付日为2020年12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十七）募集资金专项账户

  账户名称：上海国有资产经营有限公司

  开户银行：中国建设银行股份有限公司上海市分行

  银行账户：31001509600050051229

  （十八）信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券的债项信用等级为AAA。

  （十九）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人

  本次债券的牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人为中金公司。

  （二十）联席主承销商

  本次债券的联席主承销商为海通证券和瑞信方正。

  （二十一）向公司股东配售的安排

  本次债券不向公司股东优先配售。

  （二十二）担保及信托事项

  预备用于交换的中国太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等中国太保A股股票数额为1.12亿股，不超过经公司内部有权机构以及上海市国资委批准的2亿股的上限。截至2015年6月30日，公司本部持有中国太保A股股票424,099,214股，占中国太保现有股本总额的4.68%。

  （二十三）承销方式

  本次债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商海通证券和瑞信方正负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

  （二十四）发行费用概算

  本次债券的发行费用不超过募集资金总额的2%，主要包括承销费用、受托管理事务费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  （二十五）拟上市地及上市安排

  本次债券拟于上交所上市，未来经本次债券交换的中国太保A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （二十六）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款和补充营运资金。

  （二十七）新质押式回购

  公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （二十八）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

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  （二）本次债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人

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  2、联席主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）承销商律师

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  （五）会计师事务所

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  （六）资信评级机构

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  （七）主承销商收款银行

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  （八）发行人募集资金专项账户开户银行

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  （九）本次债券申请上市的证券交易所

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  （十）本次债券登记、托管、结算机构

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  五、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （五）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （六）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

  （七）同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

  截至2015年6月30日，中金公司自营账户持有中国太保A股（601601.SH）5,400股，占中国太保总股本的0.00006%；中金公司基金管理的账户持有中国太保A股3,000股，占中国太保总股本的0.00003%；持有浦发银行A股（600000.SH）162,700股，占浦发银行总股本的0.00086%；中金公司资管业务管理的账户持有中国太保A股（601601.SH）156,341股，占中国太保总股本的0.0017%；持有浦发银行A股（600000.SH）1,520,688股，占浦发银行总股本的0.0080%；中金公司子公司CICC Financial Trading Co. ltd中国太保A股（601601.SH）9,272,370股，占中国太保总股本的0.1023%；持有浦发银行A股（600000.SH）100,000股，占浦发银行总股本的0.00053%。

  截至2015年6月30日，海通证券持有浦发银行A股（600000.SH）168,833,478股（其中160,479,294股为资本中介类业务账户所有），占浦发银行总股本的0.89%。

  截至2015年6月30日，瑞信方正未持有中国太保及浦发银行股票。方正证券（持有瑞信方正67%股权）金融工程部持有中国太保A股（601601.SH）42,200股，占中国太保总股本的0.0005%；持有浦发银行A股（600000.SH）77,800股，占浦发银行总股本的0.0004%。方正证券自营账户未持有中国太保及浦发银行股票。方正证券资管账户持有中国太保A股（601601.SH）120,000股，占中国太保总股本的0.0013%；未持有浦发银行股票。方正证券信用账户及融券专户（未融出及已融出）共持有中国太保A股（601601.SH）6,036,794股，占中国太保总股本的0.0666%；持有浦发银行A股（600000.SH）30,796,308股，占浦发银行总股本的0.1625%。瑞士信贷（持有瑞信方正33%股权）合计持有中国太保A股（601601.SH）股数占中国太保总股本约0.58%；合计持有中国太保H股（2601.HK）股数占总股本比例约为1.48%；合计持有浦发银行A股（600000.SH）股数占浦发银行总股本比例约为0.05%。

  第三节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪出具了《上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和上海新世纪网站（www.shxsj.com）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  上海新世纪肯定了公司外部环境良好、股东支持力度大、资产质量良好、具有资产管理公司牌照等方面的优势。同时上海新世纪也关注到公司盈利来源相对单一、流动性管理压力较大、资产固化程度较高等因素可能对经营及整体信用状况造成的影响。

  1、优势

  （1）外部环境良好。对于上海建设国际金融中心与国际航运中心的战略定位以及上海市政府贯彻“两个中心”建设的实施举措，为上海国资提供了良好的政策环境和发展机遇。

  （2）股东支持力度大。上海国资为国际集团全资子公司，实际控制人为上海市国资委，可获得国际集团及上海市政府的大力支持。

  （3）资产质量好。上海国资持有大量优质股权，资产获得成本较低，可为公司带来较好的投资收益。

  （4）具有AMC牌照。上海国资具备上海地区唯一一张AMC牌照，可开展金融企业不良资产收购处置业务，有助于提升公司的盈利稳定性。

  2、风险

  （1）盈利来源相对单一。上海国资的盈利来源主要为分红收益，历年来均较为可观和稳定，但未来被投资企业分红变动仍将影响公司的盈利稳定性。

  （2）流动性管理压力较大。上海国资债务期限较短，期限错配程度较高，面临的流动性管理压力较大。

  （3）资产固化程度较高。上海国资战略性投资较多，部分受限股权规模较大，资产固化程度较高。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注上海国资外部经营环境的变化、影响上海国资经营或财务状况的重大事件、上海国资履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上海国资的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对上海国资的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上海国资经审计的年度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上海国资应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与上海国资有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向上海国资发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向上海国资发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上海国资发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本次债券的债券受托管理人，并与债券受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在上海新世纪和上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年6月末，本公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共130.70亿元，其中已使用授信额度51.90亿元，78.80亿元授信额度尚未使用。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约的情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  公司申请向公众投资者公开发行2015年公司债券（第一期）事宜已于2015年10月26日经中国证监会“证监许可[2015]2362号”文核准，核准规模为不超过40亿元。上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）已于2015年11月13日发行完毕，发行规模为30亿元。

  除上述情形外，公司最近三年没有发行过债券及其他债务融资工具。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  公司于2015年11月11日发行在境内面向公众投资者公开发行30亿元公司债券，期限为5年，票面利率为4.00%。除此以外，本公司最近三年没有发行过债券及其他债务融资工具，本次债券全部发行后公司累计债券余额为50亿元，约占公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的7.21%。

  （五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

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  第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、担保及信托事项

  （一）担保事项

  1、担保的主债权及法律关系

  担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额为人民币20亿元的本次债券，包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中金公司受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。

  2、质押财产

  （1）为对本次可交换债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意将其持有的标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括：

  1）标的股票，即1.12亿股中国太保A股股票。该等股票按在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为30.61亿元，该金额相对本次债券面值总额的比例约为1.53；根据本次债券票面利率预设区间的上限及下限测算，该金额相对于本次债券本息总额的比例约为1.28至1.32。

  2）标的股票登记在为本次可交换债券发行及上述目的而根据《业务细则》开立的担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因中国太保进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向中国太保出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的中国太保A股股份一并作为质押财产；② 中国太保实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。该等现金分红不包括在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。

  （2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需中国太保A股股票的，出质人应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的中国太保A股股票作为《股票质押担保合同》下的质押财产，并办理相关股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

  （3）就标的股票因中国太保进行权益分派而分配取得的中国太保A股股份、因调整换股价格而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《股票质押担保合同》的约定归入质押财产。

  （4）本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票质押担保合同》第十条所述的重大变化的，发行人将按照《股票质押担保合同》第十条的约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。

  3、质押担保范围

  质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。

  4、股票质押登记

  （1）截至本募集说明书摘要公告之日，质押股票已依法办理质押登记手续。

  对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

  （2）质权自证券登记机构办理股票质押登记时设立。截至本募集说明书摘要公告之日，发行人及中金公司已及时向证券登记机构办理质押登记手续。

  （3）发行人按期足额清偿本次债券本金及利息后、发行人向债券持有人赎回全部未换股的本次债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成中国太保A股股票后，中金公司根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。证券登记机构对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

  （4）下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向证券登记机构申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户：

  1）中金公司在证券登记机构完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。

  2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在证券登记机构完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。

  3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

  中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

  5、标的股票转让的限制

  除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中金公司协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：

  （1）债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为中国太保相应A股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及持有人同意解除质押登记的有效指令。证券登记机构根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的质押登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。

  （2）债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据募集说明书及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。

  6、债券持有人的权利

  本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，无需经出质人同意。

  7、出质人权利

  发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成中国太保A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。

  8、质权的行使

  （1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中金公司处理信托事务发生的除受托人报酬外的的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。

  （2）出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中金公司行使质权；中金公司在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。

  9、质押财产发生重大变化的后续安排

  在质权存续期内，如标的股票出现司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况，中金公司应在该司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中金公司提出要求后60个交易日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次债券的评级应不低于公司本次债券初始评级级别；如出质人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中金公司对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。

  10、出质人的声明和承诺

  （1）出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。

  （2）签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。

  （3）出质人持有的中国太保A股股票为其合法所有，签署《股票质押担保合同》时出质股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截至《股票质押担保合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票未被采取保全措施，标的股票可以依法转让。

  （4）在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的金额超过上年末经审计总资产5%的资产被查封、扣押、冻结，或者出质人涉及金额超过上年末经审计净资产10%的任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的中国太保股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而可能影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中金公司。

  （5）在本次债券发行前，出质人与中金公司应及时向证券登记机构办理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

  （6）出质人理解并知悉，中金公司系作为本次债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关有关质押财产质押担保的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《股票质押担保合同》、《债券受托管理协议》及《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

  11、中金公司声明和承诺

  （1）代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

  （2）中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表债券持有人行使质权。

  12、生效

  （1）《股票质押担保合同》自出质人和中金公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

  （2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中金公司作为持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意发行人（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中金公司（作为受托人）以及由中金公司担任信托财产的名义持有人，同意发行人与中金公司签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》。

  （3）投资者认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。

  13、费用承担

  发行人及中金公司为本次债券之目的而行使《股票质押担保合同》项下权利、履行本合同项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除质押手续及办理和解除担保及信托登记手续等费用应由出质人承担。

  （二）信托事项

  1、信托当事人

  （1）委托人：上海国有资产经营有限公司。

  （2）受托人：中国国际金融股份有限公司。

  （3）受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

  2、信托目的

  （1）发行人自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中金公司，为本次债券持有人的利益，以中金公司为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。

  （2）中金公司基于《业务细则》的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，不承担对本次可交换债券的本息偿付或换股义务。

  3、信托财产的范围及种类

  （1）《信托合同》项下的信托财产包括：

  1）标的股票。即1.12亿股中国太保A股股票。

  2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因中国太保进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向中国太保出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的中国太保A股股份一并作为信托财产；② 中国太保实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的信托财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。

  （2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需中国太保A股股票的，发行人应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的中国太保A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。

  （3）就标的股票因中国太保进行权益分派而分配取得的中国太保A股股份、因调整换股价格而由上海国资补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托合同》的约定归入信托财产。

  4、信托财产的交付、登记、管理及处置

  （1）在本次可交换债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与中金公司应共同向证券登记机构办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则进行管理。

  （2）中金公司作为受托人仅限于《信托合同》约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中金公司将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。

  《信托合同》项下的信托财产与发行人、中金公司自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

  （3）《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

  （4）作为受托人及标的股票的名义持有人，中金公司享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中金公司将根据发行人的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

  1）发行人有权在中国太保股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、中国太保股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。

  2）对于中国太保股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产事项，债券持有人会议应在中国太保股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、中国太保股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。

  债券持有人会议形成的有效的通过决议与上海国资的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在中国太保股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将不出席中国太保该次股东大会，且不行使表决权；② 在中国太保股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将出席该次股东大会（发行人未就其他决议事项的意见以书面形式通知中金公司的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。

  3）在中国太保股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、中国太保股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，上发行人未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席中国太保股东大会。

  （5）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与发行人协商确定处置信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

  （6）发行人可以在逾期履行债务之日起请求中金公司处置信托财产；中金公司在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给上海国有资产经营造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

  （7）在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法冻结、扣划或权属瑕疵，中金公司应在该等司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求发行人在中金公司提出要求后60个交易日内完成：1）追加财产担保，以保证信托财产价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于发行人本次可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意中金公司对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

  5、信托利益的取得

  《信托合同》下的合格受益人有权根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的中国太保股票，或在如发行人未能根据募集说明书约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

  6、信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

  （1）《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

  （2）本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中金公司及该本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。

  （3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成中国太保A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。证券登记机构对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

  （4）下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向证券登记机构申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：

  1）中金公司在证券登记机构完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

  2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在证券登记机构完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

  3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

  中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

  7、委托人的声明和承诺

  （1）委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

  （2）签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

  （3）委托人持有的中国太保股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或截止《信托合同》签署日可合理预见的潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

  （4）在《信托合同》生效后及本次债券存续期间，如因委托人的金额超过上年末经审计总资产5%的资产被查封、扣押、冻结，或者委托人涉及金额超过上年末经审计净资产10%的任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知中金公司。

  （5）在本次债券发行前，上海国资与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

  （6）委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《信托合同》、《债券受托管理协议》及《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

  8、受托人的声明和承诺

  （1）签署《信托合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

  （2）中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。

  （3）中金公司行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

  9、生效

  （1）《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

  （2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意发行人委托中金公司作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中金公司作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。

  （3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

  10、费用承担

  （1）发行人及中金公司为本次债券之目的而行使《信托合同》项下权利、履行本合同项下义务所产生的必要且合理的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除质押手续及办理和解除担保及信托登记手续等费用应由委托人承担。

  （2）中金公司作为受托人不再另行收取受托人报酬。

  （三）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

  请见募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

  2、付息日：本次债券每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的12月8日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

  3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、对于未在换股期内转换为中国太保A股股票的本次债券，在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值107.5%（不含最后一期年利息）的价格向投资者赎回全部未换股的本次债券。

  此外，当本次债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

  2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  三、偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于本公司取得的利润。2012年、2013年和2014年本公司归属于母公司股东的净利润分别为1.75亿元、3.74亿元和4.36亿元，良好的盈利能力将为偿还本次债券本息提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为21.18亿元，速动资产余额为21.07亿元。

  （二）设定担保及信托

  预备用于交换的中国太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。

  （三）银行授信

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，截至2015年6月末，本公司拥有授信总额共130.70亿元，其中已使用授信额度51.90亿元，78.80亿元授信额度尚未使用。公司间接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的应急偿债资金来源。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  （四）严格履行信息披露义务

  本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

  六、违约责任及解决措施

  发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

  根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

  债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第九节 债务持有人会议”和“第十节 债券受托管理人”的相关内容。

  第五节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人主要控股子公司基本情况

  截至2015年6月30日，公司合并报表范围内的主要控股子企业为6家，其基本情况如下：

  ■

  （二）发行人主要参股公司基本情况

  截至2015年6月30日，发行人主要参股公司（参股公司中市值前五名公司）情况如下：

  （下转B88版）