（上接B87版）
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三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至2015年6月30日，发行人唯一股东为国际集团，实际控制人为上海市国资委。
（二）控股股东情况
公司控股股东为国际集团。国际集团于2000年4月20日注册成立，注册资本为105.6亿元人民币。
国际集团在原上海国际信托投资公司的基础上组建成立，为上海市市属国有独资企业。经过多年发展，国际集团由成立之初的综合性财务投资集团公司，逐步发展为战略控制型的金融投资集团公司，积累了金融经营服务、重大项目投融资管理、金融与资本运作经验。截至2014年12月31日，国际集团金融资产涵盖银行、信托、证券、基金、保险、货币经纪、资产管理、金融服务等多个金融领域。
国际集团通过市场化的运作方式，积极发挥引领、放大、撬动效应，带动各种金融资源、社会资源，推动上海金融产业的发展，在建设上海国际金融中心的国家战略和实施上海经济、社会发展战略中发挥重要作用。
根据经瑞华会计师事务所审计的国际集团2014年财务报告及国际集团2015年上半年未经审计的财务报表，截至2014年12月31日和2015年6月30日，国际集团总资产分别为1,455.02亿元和2,072.95亿元，总负债分别为437.06亿元和591.11亿元，归属于母公司股东的权益分别为940.53亿元和1,396.06亿元。2014年度和2015年上半年，国际集团实现营业总收入分别为40.42亿元和15.77亿元，投资收益68.90亿元和63.70亿元，归属于母公司股东的净利润分别为49.61亿元和52.97亿元。
（三）实际控制人情况
发行人实际控制人为上海市国资委，系上海市政府直属特设机构，经上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，代表上海市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
上海市国资委的主要职责如下：
1、监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。
2、建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益。
3、根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
4、通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
5、指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。
6、履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。
7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。
8、按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作。
9、负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2015年6月30日，发行人股权关系图如下：
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（五）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况
截至本募集说明书摘要签署日，国际集团持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情况
1、公司现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：
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2、公司现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。
五、发行人主要业务基本情况
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
作为一家综合性国有资产经营公司，发行人经营宗旨是多渠道筹措建设资金，支持上海市重大项目，支持区域实体经济发展及社会项目的建设，公司项目涉及金融、电子、运输、食品、材料高新科技、教育等多个领域。
区别于许多其他作为控股平台的国有资产管理公司，发行人的特色业务是专业化的股权投资管理。公司通过投资、参股、控股、委托建设等形式，对上海的重大项目进行筹资、投资和管理，承担国有资产保值增值的任务。公司还参与市级大公司改制和重大项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖；接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务；同时受政府委托对上海市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，实现最大限度地追索、保全国有资产。
公司自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要收入类别分为股权经营业务、金融企业不良资产收购处置业务以及财务投资业务。其中，股权经营业务和财务投资业务收入在财务报表中体现为投资收益，金融企业不良资产收购处置业务在财务报表中体现为主营业务收入。
最近三年及一期公司主营业务板块实现收入与占比情况
单位：万元，%
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注：（1）股权经营业务与财务投资业务中重叠的资产按照各自持股情况分别计算投资收益；
（2）部分板块的业务数据由于累计相加产生尾数差异，可能会与审计报告中的主营业务收入与投资收益科目加总数字有所差异。
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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二、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额20亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金中10亿元用于偿还母公司各类借款，其中5亿元用于偿还短期借款，5亿元用于偿还长期借款，剩余10亿元用于补充母公司营运资金；
（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目，不考虑负债成分和权益成分按公允价值进行分配；
（六）假设本次债券发行在2015年12月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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基于上述假设，本次债券发行对母公司财务结构的影响如下表：
单位：万元
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第七节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
本次债券募集资金总额为20亿元人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款和补充营运资金需求，具体安排如下：
综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：
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公司将根据募集资金实际到位时间，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款（包括提前偿还上述银行借款），从而实现调整贷款期限结构、改善债务结构、降低融资成本。
除上述10亿元用于偿还各类贷款外，剩余募集资金将用于补充公司本部营运资金，从而满足公司日常营运资金需求。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性
截至2014年12月31日，上海国资长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为14.00%。本次债券期限为5年，发行完成后将进一步提高长期债务比例，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（二）充实流动资产，提升短期偿债能力
本次发行募集资金在偿还各类贷款后将用于补充公司营运资金，公司流动资产将进一步增加，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，其中兼具股权收益与固定收益双重属性的股债结合性产品市场发展尤为迅猛。公司将以发行本次可交换债为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率波动导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本次发行并以募集资金偿还各类贷款及补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：上海国有资产经营有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海市分行
银行账户：31001509600050051229
第八节 标的公司概况
一、标的公司基本情况
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二、标的公司股东情况
截至2015年6月30日，中国太保股本总额为9,062,000,600股，前十名股东持股情况如下：
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资料来源：中国太保2015年半年报
三、财务会计信息
中国太保聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对其截至2014年12月31日的1个会计年度按中国会计准则编制的财务报表和合并财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第10062号），聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对其截至2013年12月31日、2012年12月31日的2个会计年度按中国会计准则编制的财务报表和合并财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2014）审字第60603963_B01号、安永华明（2013）审字第60603963_B01号）。中国太保2015年1-6月财务报表未经审计，系中国太保按照《企业会计准则》编制。
2014 年 6 月，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中执行。中国太保在编制2014年度财务报表时，采用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并按照相关的衔接规定进行了处理。该等会计准则的变化，除导致新增部分披露外，未对中国太保的财务状况及经营成果产生重大影响。
四、最近三年及一期的财务报表
（一）合并及公司资产负债表
单位：百万元
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合并及公司资产负债表（续）
单位：百万元
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（二）合并及公司利润表
单位：百万元
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（三）合并及公司现金流量表
单位：百万元
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五、管理层讨论与分析
最近三年及一期，中国太保主要经营指标如下：
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注1：市场份额：市场份额来自中国保监会公布的数据。注2：13个月保单继续率：发单后13个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。
注3：25个月保单继续率：发单后25个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。
中国太保2012年-2014年、2015年1-6月的管理层讨论与分析的详细内容请参阅中国太保的2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告和2015年半年报，该四份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
第九节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、《股票质押担保合同》；
八、《信托合同》；
九、担保及信托登记证明；
十、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、上海国有资产经营有限公司
地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座36-37楼
联系人：陆稹
联系电话：021-3398 7999
传真：021-6390 1110
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层
联系人：慈颜谊、许滢
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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