资本市场的商战“贺岁片”正渐入高潮。近日，美年大健康（已借壳江苏三友）对爱康国宾的私有化计划遭遇后者“毒丸计划”，其一统体检业江湖的图谋眼看就要泡汤。但有谙熟资本运作的投资圈人士向上证报记者表示：“毒丸”虽然可能使得美年大健康等“外敌”望而却步，但爱康国宾董事长张黎刚此前策划的“内部人”私有化方案也可能因这一插曲而延后。美年大健康通过此次介入，至少有可能迟滞其发展壮大，为眼下这盘“体检业三国杀”增添取胜筹码。

  ⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放

  “毒丸计划”抬升外部收购成本

  记者昨日从爱康国宾官方微信获悉，公司董事会于12月2日通过一份股东权益协议，授权就每一股已发行的A类和C类普通股发放一份股份认购权（简称“权益计划”）。按权益计划，一是在公司宣布某个人或集团（“收购方”）已获得公司A类普通股的10%以上股份，或是任何收购方获得公司A类普通股50%以上股份时（即“弹入触发日”）；二是任何个人或集团发出（将使其拥有公司A类普通股的10%或以上股份的现金或股权）收购要约之后的第十个工作日（或是董事会决定的更晚的日期）后——认购权凭证将会发放。届时，认购权凭证持有人将可以以认购价购买市值为认购价两倍的爱康国宾A类普通股；且任何由收购方持有或转让的认购权除外，这部分认购权将归于无效。

  爱康国宾表示，确定有资格获得认购权的公司股东的确权日期是今年12月13日。权益计划将在2016年12月2日前终止，除非董事会选择续期。

  上述权益计划就是市场所称的“毒丸计划”。事实上，“毒丸计划”又称“股权摊薄反收购措施”，在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。该模式在1985年在美国法院被判决合法化。爱康国宾此时启动该计划无疑是给美年大健康的有力回击。

  回溯公告，今年8月30日，爱康国宾收到公司董事长兼CEO张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约，为评估内部要约，爱康国宾董事会于年9月10日宣布成立特别委员会，并聘任相关的财务顾问及法律顾问，协助开展评估要约的具体工作。

  随后，江苏三友（即“美年大健康”）11月3日公告称，拟参与由深圳平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）等机构组建的买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。且其私有化要约价还高于张黎刚方面的私有化报价。

  对于美年大健康的“横插一脚”，张黎刚立刻强烈反击：“我方完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方。”并称：“爱康欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。”

  对于“恶意收购”及“不正当竞争”之说，美年大健康董事长俞熔此前曾回应：“要约本身符合中美两国法律规定。此次要约的发出是在多次善意沟通未得到回应后的选择，且事先也知会了爱康的管理层和部分股东。”

  如今，爱康国宾先发制人于12月2日果断抛出“毒丸计划”，以期击退美年大健康的攻势。从以往“毒丸计划”的实施效果来看，发起方占主动优势，可以此形成威慑，有效击退后来者。但“毒丸计划”本身也可能有“负作用”。

  有谙熟资本运作的投资人向记者表示：“毒丸计划表面上能够有效阻击美年大健康提出的私有化，但长远来看则会延缓爱康国宾自身私有化进程，使其无法按时推行私有化、回归A股、融资、市场扩张等一系列步骤，爱康国宾的竞争实力由此可能进一步弱化。”与此同时，将完成收购慈铭体检的美年大健康则“如虎添翼”，对体检市场的霸权也有望确立。因此，从爱康国宾方面启动“毒丸计划”开始，这盘“体检三国杀”的局面已有微妙变化。

  美年大健康表“遗憾”但未放弃

  复盘这局“体检业三国杀”，从接洽收购慈铭体检、酝酿美年大健康借壳江苏三友、打包慈铭体检上市、待爱康国宾内部人宣布私有化后再组团提出私有化……美年大健康董事长、创始人俞熔在这场商战中展现的资本运作思路可谓步步为营。

  俞熔以房地产起家，2006年，其旗下天亿投资集团有限公司接盘国宾体检中心挂牌转让的20%股份，并创立了美年健康产业有限公司，正式进军健康产业。之后，美年健康产业与大健康科技健康管理有限公司宣布合并，美年大健康正式问世，并一跃成为行业龙头之一，与慈铭体检、爱康国宾在国内体检业形成“三足鼎立”局面。

  然而，慈铭体检苦等IPO五年后，终不敌其他两家的市场扩张压力，于2014年底与美年大健康签订股权收购协议，将“打包”加入美年一并借壳江苏三友。而彼时，爱康国宾也刚在美国纳斯达克上市不到一年，估值却不及美年大健康借壳时的一半。

  北京鼎臣医药咨询负责人史立臣此前接受采访曾指出：“美年大健康和慈铭体检主要是做中低端市场，爱康国宾主要是做高端市场，要是慈铭体检打包注入美年大健康，可以一方做中低端市场，一方做高端市场，到时就可以分食爱康国宾原来的市场份额。整体来看，行业整合速度就加快。”

  而随着爱康国宾上市一年即宣布私有化，体检行业的整合大戏也进入高潮。美年大健康并不想自己慢慢扩张高端体检市场，而是意图通过收购爱康国宾直接将后者的高端体检市场纳入囊中。于是，爱康国宾的“毒丸计划”就势推出。

  对此，记者昨日下午联系美年大健康方面，并得到回应：“我们对爱康的决定非常遗憾。”美年大健康方面直言，该计划实际上为美年或其他任何非其内部买方团成员参与爱康私有化增加了不公允的壁垒，无异于为爱康内部买方团的要约提供支持和保护，而其他中小股东无从通过接受更优化的收购要约等其他形式来维护自己的利益。“但美年不会放弃参与爱康私有化的计划，并愿意继续以开放的态度与爱康进行深入的沟通。”

  美年大健康方面告诉记者：“假设双方最终能够达成一致，将达成门店数扩张和线下资源的合并，协同效应及规模效应带来的成本优势，也有利于行业大数据平台的建立和完善，进而推动外延业务的发展。”