置换中国中铁资产

  中铁二局转向高端装备制造

  ⊙记者 李兴彩 ○编辑 邱江

  停牌两个半月之后，中铁二局的重组终于尘埃落定：公司拟以全部资产和负债，与控股股东中国中铁持有的中铁山桥等四公司100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由中铁二局向中国中铁发行股份进行购买。该项交易金额超过115亿元。

  根据预案，中铁二局将全部资产和负债注入二局有限，置出二局有限100%股权；置入资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司各100%股权。以9月30日为评估基准日，置出资产账面价值63.69亿元，预估值72.4亿元，预估增值率13.67%；置入资产账面净资产合计71.26亿元，预估值115.46亿元，预估增值率62.02%。双方协商，置入资产作价115.46亿元，置出资产作价72.4亿元，交易差价部分由中铁二局以11.68元/股向中国中铁发行约3.69亿股（锁定期36个月）作为支付对价。双方签署了《盈利预测补偿框架协议》。

  同时，公司拟以11.68元/股的价格向不超过10名特定对象定增不超过5.14亿股（锁定期12个月），募集资金不超过60亿元，其中41.10 亿元拟用于“智能制造信息化建设”等12个相关生产投资项目，剩余部分拟用于补充流动资金及支付本次重组相关税费。

  值得关注的是，交易完成后，上市公司主营业务将变为以高端装备制造为主的工业制造业务，并且消除了与控股股东中国中铁的同业竞争。

  资料显示，中铁山桥是集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团，目前两大主业“桥梁钢结构和铁路道岔系列产品”均处于行业领先地位，2013年至2015年9月归属于母公司所有者的净利润分别为2.42亿元、2.64亿元、1.8亿元。中铁宝桥是我国专业生产桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔及配件、高锰钢辙叉、城市轨道交通设备等产品的大型企业，主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装，2013年至2015年9月归属于母公司所有者的净利润分别为2.23亿元、2.42亿元、1.76亿元。中铁科工主营铁路公路、桥梁隧道、港口站场、市政建筑、能源开采等工程施工与作业装备的研发制造，大型钢梁结构制造与安装，土建工程施工，以及科技检测与监控等，2013年至2015年9月归属于母公司所有者的净利润分别为1.04亿元、2.81亿元、2.21亿元。中铁装备主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造等，是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机（盾构机和硬岩掘进机）研发制造和技术服务的高新技术企业，2013年至2015年9月归属于母公司所有者的净利润分别为2.26亿元、1.13亿元、2.07亿元。

  中铁二局表示，本次交易有助于公司实施转型升级，推动工业制造板块向专业化、规模化、平台化发展，增强公司盈利能力和核心竞争力，实现公司跨越式发展。模拟财务数据显示，本次交易完成后，2014年、2015年1至9月归属于上市公司股东的净利润将分别由2.83亿元、1.58亿元上升至6.47亿元、5.82亿元；资产负债率将分别由88.33%、88.84%降低至65.6%、66.09%。