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  另外，近年来，公司弹簧自由位移法处理干挂石材位置的沉降缝、“弹簧自由位移法处理铝板位置的沉降缝”施工技术、报告厅声学控制技术、不锈钢水管及卡压式管件的安装、承插限位式副龙骨安装不弯边铝板吊顶施工工艺、一种幕墙防火装置和利用CAD技术与数控机床联网深加工石材、铝材、新型无机材料在高档装修中的应用技术、墙面铺贴马赛克预粘结底板施工技术、大面积保温降噪轻质隔墙施工技术、墙面树杈木饰面工程施工技术等施工技术或成果获得了全国建筑装饰行业“科技创新成果奖”，承插限位式副龙骨安装不弯边铝板吊顶施工工艺荣获中国建筑装饰“三十年十大科技创新成果奖”。

  除上述获得的国家级奖项外，公司承接的项目还荣获省市级大奖百余项，如“广东省优秀建筑装饰工程奖”、“广东省建设工程金匠奖”、“广东省建筑装饰行业科技示范工程奖”、“广东省建筑装饰行业科技创新成果奖”、“四川省建筑装饰奖”、“浙江省优秀建筑装饰工程奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“云南省建筑装饰工程优质奖”、“云南省优质工程一等奖”、“湖南省优质工程奖”、“辽宁省建筑装饰工程”、“江西省建设工程杜鹃花奖”、“陕西省建筑装饰优质工程金奖”、“安徽省建筑工程装饰奖”、“深圳市金鹏奖”、“深圳市建筑装饰工程安全生产与文明施工优良工地”、“大连建筑工程装饰奖”、“山西省三晋杯建筑工程装饰奖”、“山西省优质工程最高奖”等。

  当前，公司正在施工的重大项目包括了陕煤集团红柳林矿业培训中心、招商银行金融后台服务中心、航天科技广场、西安市地铁三号线等，具体情况参见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“二、（一）重大施工合同”。

  2、管理优势

  基于装饰行业的发展现状以及本行业的特点，公司在企业质量管理体系建设、项目策控管理、信息化技术应用、企业文化建设以及人才开发、培养和激励等方面进行长期的探索和创新，形成了公司的核心竞争力与发展优势。

  （1）质量管理体系和内控体系建设

  公司将标准化、规范化的管理作为企业生存和发展的基础，先后通过了GB/T19001-2008质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系的标准认证，并建立了以经营流程为管理轴心的内部管理制度体系。为建设内部控制体系，提升管理水平，公司严格按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，进行内部管理控制体系建设，引入内控管理理念和方法，建立健全法人治理结构，实现公司从传统管理向现代化管理的转变。

  （2）项目策控管理

  装饰行业作为一个充分竞争的行业，随着投资主体的变化和工艺流程、材料生产、物资流通、供应价格的充分市场化、透明化，企业间的竞争日趋激烈。为了提高经营效率和降低成本，公司不断探索和总结组织变革和管理模式创新，围绕责权利统一的原则，适时调整组织架构、清晰设置职责范围、优化内部管理流程、理顺职能管理中心的关系，按业务管控板块建立总部职能管理中心和区域中心的运营方式，实施“项目策控管理模式”：即从市场营销人员接订单前开始，策划控制中心组成项目前期策划小组进行营运策略制定、成本测算、利润复核、市场核价、施工决策、风险预测和二次经营策划，形成运营方案和实施组织计划后，交由工程运营中心组织执行实施；在项目建设期间，工程管理中心负责质量、安全和工期把控，策划控制中心牵头落实项目盈利空间的测算，配合、指导和协助项目经理完成运营计划的实施。

  项目策控管理模式有效地明确了各管理环节的职能和岗位职责，做到“事前有计划、过程有监督、中间有控制、结果有总结”，对项目的质量安全、工期进度、材料成本、资源调配等做到有效计划和控制。

  （3）信息化技术应用

  公司重视信息技术在经营管理、项目管理和分支机构管理中的应用，建立了现代化的计算机网络、计算机软硬件设备平台和办公自动化系统。企业信息化方案的制定和实施，使公司获得了“全国建筑装饰行业信息化先进单位”和“中国建筑装饰行业信息技术应用科学研究院”荣誉称号，并入选《中国建筑施工行业信息化发展报告（2013）》优秀企业案例。

  公司信息化水平提高提升了信息传递的效率，有效降低公司内部沟通与协调成本，规范了管理行为，特别是公司正在建设的工程运营项目管理平台，以成本控制为核心，实现施工项目全方位的信息化管理，通过涵盖工程项目的进度控制、成本控制、质量控制、安全控制、现场管理、合同管理、信息管理、生产要素管理、组织协调等“四控四管一协调”的管理内容，以实现项目委托方、监理、设计单位、施工方等各参与方在项目施工过程中的网上协同作业，从而有效控制材料成本和项目管理费用，同时提高项目管控水平，为客户及相关方面提供满意服务。

  （4）企业文化建设以及人才开发、培养和激励

  董事长叶家豪编著《管理思维》作为内部培训教材，倡导积极、和谐的企业文化氛围，公司荣获“全国企业文化优秀成果奖”、“深圳企业文化建设（诚信文化）金鼎奖”并被评为“全国企业文化示范基地”、“深圳市企业文化建设功勋企业”、“深圳企业文化建设十佳单位”、“深圳企业文化建设十佳突出贡献单位”和“深圳企业文化建设示范基地”。公司内部刊物《奇信》作为传播企业文化的重要载体，2013年荣获“广东省最具行业影响力企业报刊”，公司总经理余少雄先生荣获“中国建筑装饰行业企业优质内刊最佳主编奖”和“广东省优秀企业报刊主编”。

  在人才引进和培养方面，公司初步建立了行业人才库、人才测评库和标杆企业人力资源薪酬库。在此基础上，搭建了梯队式的员工培训体系和后备人才队伍建设，积极引进管理专家、培养内部培训师和聘请高等院校老师作为培训老师，并结合员工需求对本企业专业技术和管理经验进行总结、开发和设计特色培训课程，开展针对性强的在岗培训，组织各类技能培训、管理专题培训和国内外学习考察等；建立公司人才地图，科学全面地评估中高级人才职业素养及发展潜力，直观呈现人员结构分布、个人评估报告，以及“以一带三”人员继任计划，为公司实现发展战略提供可持续的人力资源支持；同时大力鼓励支持员工进行在职学习，帮助员工参加技术职称和职业资格考证，对获得相关资质或职称证书的员工给予奖励，以此激励各类专业人才和技术人才，使得公司拥有了一批一级建造师和高级职称高端人才。为加强后备人才的开发和培养，公司还与深圳大学、广东工业大学、深圳职业技术学院等多所高等院校建立校企合作，成立实习基地和培训基地。公司因此被深圳市确定为福田区大学生实习基地、深圳人才安居工程试点扶持单位，获得相关政策倾斜和直接的资助奖励，董事长等集团高管和技术骨干被多所高校聘为客座教授，双方合作开展相关培训和课程教育，共建师资及专业技术团队，积极推进行业人才培养，并在技术合作方面展开有益的尝试。

  在激励机制方面，公司在建立适合行业和企业自身特点的多个专业序列通道，实施灵活和更具吸引力的宽带薪酬制度，即同时为管理人员、营销人员和各类专业技术人员设置兼具灵活和个性化特征的混合薪酬机制，使得效益分配向做出贡献的管理型人才、复合型技术人才、业务拓展人才倾斜；与此同时，也使不同岗位的员工享有同等晋升的机会。公司创造性的建立基于目标管理（MBO）的关键绩效指标（KPI）的绩效考评体系，并通过信息化手段进行实施，从而科学、及时地评估员工绩效，有效保障公司经营管理战略的实施推动，也进一步强化支撑企业人力资源管理优势。

  3、人才优势

  公司制定了人才的“选、用、育、留”机制，实行科学有效的培训模式和具有行业竞争力的薪酬激励机制，积极引进和培养了各类管理人才和专业技术人才。公司多位管理层成员拥有建筑装饰行业数年从业经验或企业管理经验；公司专业人才队伍中99人具备注册建造师资格，6人次先后获得“鲁班奖工程项目经理”荣誉称号，53人次荣获“全国建筑工程装饰奖获奖工程项目经理”称号，65人次荣获“全国建筑装饰行业优秀项目经理”称号”，12人次荣获“全国建筑幕墙优秀项目经理”称号，9人次荣获“全国建筑工程装饰奖优秀项目设计师”称号；公司长期重视设计人才的引进和培养，并提供各类学习、交流与创新的平台，不断促进设计师全方位的提升。目前，公司拥有中国建筑装饰协会评选的“资深室内建筑师”1名、“高级幕墙设计师”2名、“年度杰出设计师”3名，中国建筑学会（室内设计分会）评选的“全国百名优秀室内建筑师”1名、“中国室内设计二十年杰出设计师”1名、“高级室内建筑师”14名。

  4、业务营销网络覆盖优势

  近年来公司的区域营销优势不断加强，业务覆盖区域逐步扩大。目前，公司已经在全国各地设立30多家分子公司，覆盖广东、北京、辽宁、山东、山西、陕西、宁夏、甘肃、浙江、安徽、江西、湖南、福建、海南、四川、重庆、贵州、云南、河南、江苏等省市。在已经建立分支机构的区域中，公司装饰施工业务量不断增加，覆盖范围包括企事业单位办公大楼、商业中心、旅游地产、科教文卫设施、住宅精装修等。

  （五）发行人的竞争劣势

  1、随着业务规模的扩大，公司对木材、石材、钢材、铝材、玻璃等原材料的需求增加。但随着采购量的增加，部分产品的运送时间、质量、规格等无法完全满足公司的统一要求，增加了公司选拣工作量和材料耗费量，降低了项目施工效率。本次募集资金投资项目中的“建筑装饰部品部件模块化生产项目”建成投产后，该不利情况将逐步缓解，保证产出的木制品、铝合金门窗等质量、规格的统一，提高施工的效率，增加承接项目规模的能力等。

  2、建筑装饰企业对流动资金的需求较大。随着公司业务规模的扩大，对资金需求的增加也快速增长。截至报告期末，公司资产负债率为65.23%。公司一向重视资金管理，但资金不足部分主要依靠银行贷款解决。公司虽与银行保持着良好的合作关系，但融资渠道单一，贷款融资成本较高可能会限制公司的进一步发展。

  （六）发行人销售模式和渠道

  本公司主要客户为政府部门及事业单位、大中型企业、金融机构、星级酒店和大型住宅开发商等。

  项目承接中，公司主要通过公开投标或接受邀标的方式取得项目合同，工程决算价格根据公司实际施工工程量确定。

  （七）所需主要原材料

  公司的主要原材料为各种建筑材料。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋

  ■

  注：该房产为公司规定向深圳市福田区政府按照统一确定的价格购买并由公司按限定价格向本企业人才出租的住房，公司对该房产未取得房产证书，享有有限产权，不向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。

  （二）土地使用权

  2012年2月6日，本公司全资子公司惠州奇信与广东省惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让的方式，取得一宗土地使用权。该地坐落于惠州市平潭镇怡发工业园，土地类型为工业用地，使用日期截止于2062年3月6日。截至本招股意向书签署日，惠州奇信已经办理该宗地的国有土地使用证，证书编号为“惠阳国用（2012）第1400018号”。

  （三）商标

  ■

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司控股股东智大控股主营业务为投资控股，其本身不从事与公司相同或相似的业务，目前除持有公司56.54%的股份外，不存在控制的其他企业，与公司不存在同业竞争。

  为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，公司接受关联方向公司提供的保证、抵押担保。

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额均为0。

  4、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司关联交易主要系控股股东、实际控制人及其家属为公司提供担保等偶发性关联交易，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议约定进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对本公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

  5、独立董事对关联交易公允性发表的意见

  公司独立董事对报告期内本公司发生的关联交易发表如下独立意见：“根据我们对公司提供的最近三年及一期关联交易资料的审核，基于独立判断的立场，我们认为：2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  ■

  注：以上工资数据均为含税薪酬。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）发行人控股股东

  智大控股持有公司56.54%的股份，系公司的控股股东。智大控股成立于1994年3月5日，住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼13楼01、07单元；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

  （二）发行人实际控制人

  叶家豪先生系本公司的实际控制人。

  叶家豪先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师，曾荣获改革开放30年建筑装饰行业“突出贡献企业家”、全国建筑装饰行业优秀企业家、中国建筑装饰三十年“功勋人物”和“优秀企业家”、“深圳市建筑装饰行业杰出成就企业家”、特区建立30年“深圳企业文化建设功勋人物”、“深圳百名行业领军人物”等多项荣誉。1984年至1995年曾先后担任陆丰县建筑工程公司深圳办事处工程管理人员、深圳文业装饰设计工程有限公司工程部负责人、西安深业总经理。1995年5月至今任本公司董事长，同时兼任智大控股董事、广东省企业联合会、企业家协会副会长，深圳市企业联合会、企业家协会副会长，中国建筑装饰协会常务理事，深圳工商联理事，深圳市汕尾商会名誉会长，深圳职业技术学院建筑与环境工程学院客座教授，深圳市装饰行业协会第八届理事会副会长。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益

  公司经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （三）报告期内各项财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  公司管理层认为，报告期内公司的财务状况、经营成果、现金流量状况良好，财务结构、各项财务指标等均处于正常水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点。公司主营业务稳定增长，市场开拓能力逐步增强，显示出良好的盈利能力和持续发展能力。

  1、财务状况

  公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，且施工材料主要通过外部采购取得，生产厂房、机器设备等固定资产相对较少。报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为92.94%、95.38%、96.51%和96.77%，占比较高。公司流动资产主要为货币资金和应收账款。公司货币资金主要为银行存款和因开具投标、履约保函等需要存入银行的保证金，另有部分库存现金。公司业务规模的持续增长及工程施工款项结算方式，是导致应收发包方工程施工款大幅增长的主要原因。应收账款余额保持较大规模是建筑装饰行业的共性，与工程款项的结算方式密切相关。公司按照建造合同的完工百分比法（工作量法）确认收入。发包方一般按已确认工程量的一定比例支付工程进度款，导致已确认的工程量对应的价款未能及时全额收到而形成应收账款。

  报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债规模也相应增长，本公司债务结构中，流动负债占绝大部分。截至2015年6月30日，本公司的负债总额为175,865.88万元，流动负债占比99.88%。截至2015年6月30日，公司流动负债主要包括应付账款和短期借款，其占流动负债的比例分别为51.02%和40.42%，合计占比91.44%。

  2、盈利能力

  报告期内，公司主营业务发展迅速，营业收入和利润总额均实现快速增长。公司净利润主要来源于建筑装饰工程业务，其中2014年度占比达98.62%。主营业务的持续发展以及稳定的毛利率水平使公司净利润保持良好的发展态势。此外，受应收账款计提坏账准备产生的资产减值损失、银行借款产生的财务费用等增幅较快影响，公司净利润的增长速度慢于营业收入增速。

  报告期内，公司公共建筑装饰业务收入占装饰收入的比重最大，其中2012-2014年度的年均复合增长率为17.79%，体现了良好的发展态势。公共建筑装饰具有施工难度大、技术含量高、工程规模大等特点，最能体现本行业企业的核心竞争力，未来公司将继续保持公共建筑装饰工程的承揽力度，巩固并提高公司在该领域的竞争优势。

  在国家限制开发商交付毛坯房，鼓励提供精装修住宅的政策背景下，住宅精装修市场规模不断扩大，积极开拓这一市场领域已成为做大做强装饰企业的必然趋势之一。因此，2011年以来公司加大了中高端住宅精装修市场业务的承揽力度和承接意愿，改变了此前住宅精装修业务比重过小的情形。公司主营业务收入构成趋于合理。2012年度及2014年度，住宅精装修业务收入占比低于2013年度，主要系受商品房市场开发、销售景气度影响。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流入累计803,189.81万元，经营活动产生的现金流量净额累计-25,722.47万元，现金及现金等价物净增加额累计15,414.43万元，现金流量状况正常，符合建筑装饰行业的特点。

  在公司主营业务保持较快发展的背景下，经营活动现金流量净额低于同期净利润主要系受建筑装饰行业的结算模式与原材料采购款支付进度影响所致。

  （五）股利分配政策和实际分配情况

  1、发行人现行的股利分配政策

  根据《公司章程》及有关法律、法规关于股利分配政策的规定，公司董事会依据公司实际情况确定具体分红比例，提交股东大会审议批准。除分配年度股利外，公司可根据实际盈利情况进行中期分红。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  根据公司现行的《公司章程》规定，本公司税后利润的具体分配顺序及比例如下：（1）弥补以前年度的亏损；（2）按净利润的10%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）经股东大会决议，可以从税后利润提取任意公积金；（4）支付股东股利。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司连续3年内以现金方式累计分配的利润应不少于3年内实现的年均可分配利润的30%。

  2、报告期利润分配情况

  报告期内，公司未实施利润分配。

  3、发行后股利分配政策

  2012年1月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了规定。

  2014年3月7日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了补充修订。

  2015年1月15日，公司第二届董事会第三次会议对股东未来回报事宜进行了专项研究论证，并将相关议案提请股东大会审议。2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》，进一步明确了公司2015-2017年度的利润分配政策。

  根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行后的股利分配政策具体如下：

  （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （3）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

  （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

  （7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  （8）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  《未来分红回报规划（2015-2017）》（自公司首次公开发行股票并上市后执行）对公司的利润分配政策进一步明确：2015-2017年，公司在预留部分发展资金后，计划每年以现金方式向股东分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；考虑到公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配。公司将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，且将充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见。

  4、发行前滚存利润的分配政策

  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

  （六）发行人控股子公司基本情况

  截至报告期期末，发行人拥有9家全资子公司，无参股公司。全资子公司具体情况如下：

  1、深圳市奇信建筑幕墙工程有限公司

  成立时间：2010年12月9日

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  住所：深圳市福田区江南名苑二层204

  经营范围：建筑幕墙工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程，建筑工程的设计、安装、施工、金属门窗工程（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，奇信幕墙总资产481.17万元，净资产481.17万元，2014年实现净利润-3.04万元；截至2015年6月30日，奇信幕墙总资产480.89万元，净资产478.61万元，2015年1-6月实现净利润-2.55万元。

  2、深圳市奇信建筑智能化工程有限公司

  成立时间：2010年12月15日

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  住所：深圳市福田区江南名苑二层206

  经营范围：建筑智能化工程、电信工程、电子工程、计算机网络工程、建筑幕墙工程（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，奇信智能化总资产484.38万元，净资产484.38万元，2014年实现净利润-4.82万元；截至2015年6月30日，奇信智能化总资产486.91万元，净资产481.78万元，2015年1-6月实现净利润-2.60万元。

  3、深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司

  成立时间：2009年5月6日

  注册资本：1,500万元

  实收资本：1,500万元

  住所：深圳市福田保税区长宝大厦BC段二层、D段205

  经营范围：环境艺术设计（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑装修装饰设计、建筑幕墙设计、建筑工程咨询（凭资质证经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，奇信设计院总资产691.42万元，净资产-468.48万元，2014年实现净利润-342.69万元；截至2015年6月30日，奇信设计院总资产1,613.67万元，净资产346.98万元，2015年1-6月实现净利润-184.55万元。

  4、深圳市奇信工程管理有限公司

  成立时间：2010年12月22日

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  住所：深圳市福田区江南名苑二层201

  经营范围：工程建设管理咨询，建筑工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，奇信工程管理公司总资产485.74万元，净资产485.74万元，2014年实现净利润-3.87万元；截至2015年6月30日，奇信工程管理公司总资产486.98万元，净资产483.80万元，2015年1-6月实现净利润-1.94万元。

  5、深圳市朝大贸易发展有限公司

  成立时间：2009年4月7日

  注册资本：300万元

  实收资本：300万元

  住所：深圳市福田区江南名苑二层202

  经营范围：装饰材料的销售；经营进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，朝大贸易总资产151.83万元，净资产152.51万元，2014年实现净利润-6.04万元；截至2015年6月30日，朝大贸易总资产150.13万元，净资产149.19万元，2015年1-6月实现净利润-3.32万元。

  6、北京英豪建筑装饰设计工程有限公司

  成立时间：2009年7月8日

  注册资本：4,000万元

  实收资本：4,000万元

  住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）1单元（A座）5F

  经营范围：专业承包；工程勘察设计；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、五金、交电、机械设备、金属材料；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，北京英豪总资产19,820.46万元，净资产9,494.19万元，2014年实现净利润2,156.97万元；截至2015年6月30日，北京英豪总资产22,608.04万元，净资产10,478.63万元，2015年1-6月实现净利润984.44万元。

  7、惠州市奇信高新材料有限公司

  成立时间：2011年12月1日

  注册资本：1,500万元

  实收资本：1,500万元

  住所：惠阳区平潭镇广汕路边118号

  经营范围：新型材料的技术开发；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品；不设商场、档口、仓储）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，惠州奇信总资产1,880.14万元，净资产1,281.64万元，2014年实现净利润-59.49万元；截至2015年6月30日，惠州奇信总资产1,894.40万元，净资产1,239.57万元，2015年1-6月实现净利润-42.07万元。

  8、大连市奇信装饰设计工程有限公司

  成立时间：2010年7月13日

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  住所：大连市中山区友好路211号1-14-2室

  经营范围：建筑装修装饰工程设计施工；机电设备安装工程施工；消防设施工程设计施工；园林古建筑工程设计施工；建筑智能化工程设计施工；建筑幕墙工程设计施工（以上均凭资质证经营）。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，大连奇信总资产906.72万元，净资产897.41万元，2014年实现净利润-42.18万元；截至2015年6月30日，大连奇信总资产882.74万元，净资产874.50万元，2015年1-6月实现净利润-22.91万元。

  9、辽宁奇信装饰设计工程有限公司

  成立时间：2010年10月13日

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  住所：沈阳市大东区津桥路3-2号（1721）

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：建筑装修装饰工程、消防工程、园林工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程设计、施工，机电设备安装。

  经天职国际审计，截至2014年12月31日，辽宁奇信总资产973.62万元，净资产966.54万元，2014年实现净利润-9.38万元；截至2015年6月30日，辽宁奇信总资产969.72万元，净资产964.36万元，2015年1-6月实现净利润-2.18万元。

  第四节 募集资金运用

  经公司2011年第二次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会决议和2013年度股东大会决议，公司本次公开发行新股募集资金（扣除公司承担的发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

  ■

  上述五个项目预计投资总额为53,113.25万元，计划全部使用募集资金。

  本次公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有。

  若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决。

  公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除重大事项提示中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：

  （一）建筑装饰业务的行业政策风险

  1、住宅精装修业务的政策风险

  为促进房地产市场长期健康发展，国家及各级政府部门会根据市场环境出台一系列房地产调控政策，未来房地产调控政策的变化将对住宅精装修业务需求产生影响。2012年至2015年1-6月，发行人住宅精装修业务收入在营业收入中所占的比重分别为15.99%、25.32%、19.17%和33.10%。若未来国家房地产调控政策趋紧且致使居民购房意愿降低，将会对公司住宅精装修业务的发展产生一定程度的影响。

  2、党政机关办公用房装修业务的政策风险

  2013年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》要求：自印发之日起5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆所；办公用房因使用时间较长、设施设备老化、功能不全、存在安全隐患，不能满足办公要求的，可进行维修改造。维修改造项目要以消除安全隐患、恢复和完善使用功能为重点，严格履行审批程序，严格执行维修改造标准，严禁豪华装修。同时，该《通知》指出：本通知所称党政机关楼堂馆所，包括使用财政性资金建设的党政机关办公用房、培训中心，以及以“学院”、“中心”等名义兴建的具有住宿、会议、餐饮等接待功能的设施或场所；党政机关使用非财政性资金建设的楼堂馆所，参照本通知执行。

  报告期各期内，党政机关楼堂馆所装修业务占发行人各期营业收入的比例分别为2.87%、4.08%、5.12%和2.77%，占比不高，但随着国家对党政机关楼堂馆所建设限制措施的实施，公司近几年业绩可能会受到一定程度的影响。

  （二）管理风险

  1、实际控制人控制的风险

  本次发行前，公司实际控制人叶家豪直接持有公司12.44%的股份，并通过智大控股间接持有公司22.616%的股份，合计持有公司35.056%的股份；同时，其关联人叶秀冬、叶洪孝、叶又升、叶国英合计直接及间接持有公司43.274%的股份。虽然本次发行后，叶家豪及其关联人直接及间接持有公司的股份将有所下降且公司已建立了完善的法人治理结构，但仍有发生实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策进行控制，进而损害公司其他股东利益的可能性。

  2、公司快速成长引致的管理风险

  近年来，本公司业务稳步发展，其中2012-2014年度公司营业收入的年均复合增长率达到19.82%。随着公司业务的不断拓展，公司资产规模、员工数量、经营区域都将迅速扩大，管理难度加大。尤其是本次募集资金投资项目的实施，在通过工厂化生产提升了建筑装饰部品部件的自给能力的同时，也对公司的经营管理能力提出了更高要求。随着公司规模的扩大，如果在研发、采购、生产、施工等方面的管理水平不能随之有效提高，将给公司的高效运营带来较大挑战，使公司面临一定的管理风险，对公司业绩产生不利影响。

  （三）募集资金投向风险

  本次募集资金拟依次投向“建筑装饰部品部件模块化生产项目”、“营销网络建设项目”、“设计研发中心建设项目”、“信息化系统建设项目”和“补充营运资金项目”。其中“建筑装饰部品部件模块化生产项目”系对公司主营业务产业链的延伸，项目投产后公司建筑装饰工程施工所需的木制品、幕墙、门窗等部品部件将由原来以外购为主转变为自产为主，由于该项目根据公司工程施工所需产品规格及数量进行模块化定制加工，且无外销，因此公司的生产经营模式并未发生重大变化，该项目有助于提升公司工程施工质量和标准化水平以及公司盈利能力，增强公司综合竞争优势；“营销网络建设项目”将进一步完善公司营销网络布局，为公司业务拓展提供保障；“设计研发中心建设项目”将大大增强公司装饰设计和技术研发能力；“信息化系统建设项目”将进一步提升公司的管理水平和运营效率；“补充营运资金项目”将大大提升公司项目运作能力和大型项目承揽能力。

  1、募集资金投资项目的市场风险与实施风险

  本次募集资金投资项目的产品用于满足公司所承接的建筑装饰工程，不用于对外销售，项目建设前景主要取决于公司承揽装饰业务订单的能力。虽然公司已对该等项目进行了详细论证，充分考虑了建筑装饰行业的市场需求，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，但项目可行性分析是基于当前市场环境因素作出的，一旦未来市场环境发生不利变化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成工厂产能利用不足，不能达到项目的预期收益。

  “建筑装饰部品部件模块化生产项目”的实施符合国家的部品部件工厂化产业政策和产业升级的要求。通过部品部件工厂化生产，可大幅提高公司承接订单的能力，减少施工作业中的噪音、粉尘等污染，提高施工质量水平和工作效率。虽然公司已为该项目的实施进行了充分、谨慎的可行性论证，储备了相关人才和技术，但上述募集资金投资项目能否按照设计进度顺利实施，项目建成后公司能否按照计划进行高效的组织管理、高质量完成员工培训，将使得项目预期经济效益的实现存在一定的风险。

  2、新增折旧及摊销导致的利润下降风险

  本次募集资金投资项目的固定资产投资额约为24,832.70万元，项目建成投产后公司固定资产规模将大幅提高，资产结构发生的变化将可能使资产流动性和变现能力降低，每年新增折旧及摊销合计2,249.85万元。虽然项目建成达产后，公司经营规模、营业收入和盈利能力将大幅提升，但如若未来业务发展速度较大幅度低于预期或者募集资金投资项目的收益水平未能达到预期目标，公司将面临因新增折旧及摊销增加而导致利润下降的风险。

  （四）原材料价格和人工成本大幅波动的风险

  公司从事建筑装饰工程业务需要的各种建筑装饰材料，除部分由甲方直接提供外，其余材料需要自行采购。报告期内，除钢材类、铝材类价格波动较大外，陶瓷类、木材类、石材类、玻璃类等主要材料价格较为平稳，但不排除未来建筑装饰材料价格有大幅波动的可能。

  公司建筑装饰工程施工业务中的劳务人员采取劳务分包方式由劳务公司提供。2011年至2013年，深圳市建设工程造价管理站根据建筑市场工人工资结合深圳市最低工资标准公布的人工最低工日单价，平均每年增长7.51%，未来可能会继续上涨。

  随着我国人口红利的逐渐消失以及企业间对人才争夺的加剧，公司项目管理人员、设计人员等的人工成本也可能会持续上涨。2012-2014年度，深圳市在岗职工平均工资分别为4,918元/月、5,218元/月、6,054元/月。

  未来，如若原材料价格出现较大波动或人工成本大幅上升，将给公司成本管理控制能力带来一定的压力。

  （五）经营业绩增速下降的风险

  公司报告期内的营业收入和利润情况如下：

  ■

  如前所述，受宏观经济增速下滑、房地产宏观调控及党政机关“楼堂馆所”政策等因素的综合影响，建筑装饰需求存在增速降低或下滑的风险。未来，公司营业收入增速存在逐步降低的风险。另外，公司报告期内净利润增速低于营业收入增速，主要是因为：1、受业务规模持续增长、部分工程项目竣工决算办理时间较长或甲方延迟支付工程款等因素影响，期末应收账款计提坏账准备金额增长较快；2、公司当前主要通过增加银行借款满足业务规模扩大对营运资金的需求，致使利息支出快速增加。综上，未来公司经营业绩存在增速下降的风险。

  （六）行业竞争风险

  我国从事建筑装饰的企业数量众多，截至2014年末，行业企业总数在14.0万家左右，较上年年末减少约1,000家，但行业企业绝对数量依然较多。另外，根据中国建筑装饰协会统计，截至2013年12月31日，全国具备装饰施工专项壹级和装饰设计专项甲级的企业数量分别为1,232家和1,024家，具备幕墙施工专项壹级与设计专项甲级资质的企业数量分别为292家和450家。具备各项施工壹级或设计甲级资质的建筑装饰企业多立足于中高端市场，与本公司在业务拓展中构成直接竞争。

  公司经过多年“精品化”战略，在行业内树立了“奇信”品牌，但在建筑装饰设计、材料、施工产业链一体化等方面有待进一步提升，且行业内的主要竞争对手如金螳螂、亚厦股份、广田股份等均为上市公司，资本实力雄厚，本公司面临一定的市场竞争风险。

  （七）工程质量风险

  公司承接的建筑装饰工程多为政府公共事业工程、大型企业办公楼、购物中心、星级酒店及高端别墅等，发包方对施工质量要求较高。公司非常重视多年培育的品牌和信誉，将工程质量控制视为企业经营中最核心的要素之一，不断完善质量控制管理。公司先后引进了GB/T19001-2008质量管理体系和GB/T24001-2004环境管理体系，在设计、施工中严格遵照主管部门制定的各项标准，建立了严格的质量控制制度规范，编订了《质量控制管理制度》，在设计方案、施工过程、质量检测等环节均制定了更为具体的标准和制度。

  虽然公司至今未发生过重大工程质量问题，但如果在工程现场出现控制和管理不到位的情况，可能会出现重大工程质量问题，进而对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。

  （八）施工安全风险

  公司所承建的建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的安全风险。公司对施工安全的要求较高，建立了严格的安全管理、事故处理等制度规范，编订了《工程安全管理制度》，符合安全施工方面的法律、法规及行业要求，并已通过GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证。报告期内，公司未发生重大安全施工事故，但如果未来发生重大施工安全事故，将会对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。

  二、重要合同

  （一）重大施工合同

  截至2015年6月30日，公司总资产为26.98亿元。作为大型建筑装饰企业，公司承接的建筑装饰工程合同金额一般较大，现披露截至2015年6月30日合同金额1,500万元以上的未完工合同，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）授信、借款及担保合同

  截至2015年6月30日，公司正在执行的授信、借款及担保合同具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）其他重大合同

  本公司与本次发行的保荐人安信证券股份有限公司签署了《保荐协议》、《主承销协议》及其补充协议，对双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务进行了约定。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅，查阅时间：每周一至周五上午9:00－11:00，下午14:00－17:00。

  2、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站查阅。