收购报告书摘要
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宜纸
股票代码：600793
收购人名称：中环国投控股集团有限公司
收购人住所：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
签署日期：二零一五年十二月二日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理部门批准和中国证监会豁免收购人的要约收购义务。收购人需满足《宜宾市人民政府、中环国投控股集团公司关于重组宜宾纸业股份有限公司合作协议》中约定的对收购人在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业股份有限公司债务承接能力、针对宜宾纸业股份有限公司债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业股份有限公司实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以宜宾纸业股份有限公司聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：中环国投控股集团有限公司
2、住所：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
3、法定代表人：王伟
4、注册资本：10,500万元人民币
5、营业执照注册号：911100000918790998
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、营业期限：2014年01月27日起
9、税务登记号：京税证字110117091879099号
10、组织机构代码证：09187909-9
11、股东名称：中国环境出版集团有限公司
12、通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
13、电话：010-82237003
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人的控股股东及实际控制人
中环国投的控股股东为中国环境出版集团有限公司，其有关情况如下：
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根据《财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业名单（2015）》，出版集团是由财政部代表国务院履行出资人职责的单位，故中环国投的实际控制人为财政部。
（二）收购人的股权控制关系
截至本收购报告书摘要出具日，收购人的股权控制关系结构如下图所示：
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（三）收购人及控股股东主要控股企业情况
1、收购人主要控股企业情况
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2、收购人控股股东主要控股企业情况
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三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人所从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人所从事的主要业务
中环国投控股集团有限公司成立于2014年1月。公司专注于节能环保领域，致力于节能环保产业投资开发和节能环保科技服务，依托多种高新技术，打造节能环保全产业链，为国内客户提供环保产业整体解决方案和一体化服务。
目前，中环国投已形成城市集中供热、垃圾处理和污水处理三大业务版块。在城市集中供热领域，公司积极推进清洁能源的综合利用，开展余热利用和热电联产项目，大力投资热电项目的节能环保改造，做大做强供热事业；在垃圾处理领域，公司专注于固体废弃物治理及资源化，与德国倍威公司合作将世界上第三代垃圾气化发电技术——等离子垃圾气化发电引入中国；在污水处理领域，公司着力打造国内一流的污水信息管理平台，不断完善监测模式，降低运行成本。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人成立于2014年1月，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：（1）2014年数据业经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2015年上半年数据未经审计；（2）2015年净资产收益率采取为年化净资产收益率。
（二）收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状况
收购人控股股东——出版集团所从事的业务及最近三年的财务状况如下：
1、收购人控股股东所从事的主要业务
出版集团是我国唯一一家以环境科学书刊为主要出版对象的专业出版社，担负着宣传国家的环境保护方针政策，传播环境保护科学知识，提高全民族的环境保护意识的重要责任。出版社主要出版环境管理、环境工程、环境法学、环境经济、环境监测等专业的基础理论、学术著作、应用技术和环境文化、环境教材以及有关环境保护的科普读物、工具书、画册、期刊等。
集团公司及下属子公司的业务范围除书刊出版发行外，还涉及广告设计与发布、数字印刷、纸业贸易、影视制作、环境风险评估与咨询、环境工程与污染治理、环境监理与监测、酒店与酒店投资管理、环境产业投资等。
2、收购人控股股东最近三年的财务状况
单位：元
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注：2012年和2013年数据经北京君铎会计师事务所有限公司审计，2014年数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）提升公司经营业绩，实现公司跨越式发展战略
公司目前的主要产品为化学浆、食品纸等，受宏观经济状况的影响，纸制品行业发展不景气。为了应对日益复杂的市场环境和业绩不景气的影响，公司正在积极实施新的发展战略。一是新区建设，公司目前正全力推进新区项目建设，紧紧围绕“二次创业，重铸辉煌”的奋斗目标，打造食品纸制造的全新生产线和产业链，以节能环保的竹制食品纸为核心，树立全新的宜宾纸业品牌，推动企业传统食品纸业务的迅速发展；二是产业结构的战略调整，通过此次交易，中环国投将以上市公司为核心平台，建设垃圾气化发电项目及IGCC环保装备等项目，打造以垃圾发电等环保产业为主的宜宾环保品牌，公司的主营业务将由纸制品制造向节能环保业务领域逐步扩张，以期形成“纸制品制造+节能环保”双主业齐头并进的业务模式，不断壮大规模，实施外延式发展，为公司培育新的利润增长点，奠定多元化发展基础，从而打开公司未来长期成长空间。
（二）打造节能环保产业发展平台，构建宜宾环保产业圈
我国环保产业即将由单元服务时代走向综合化效果服务时代。收购人将以本次收购为契机，以上市公司为核心平台，建设以宜宾纸业为基础的宜宾环保产业平台，带动宜宾市环保产业圈的建设，打造真正让政府信任、让人民满意、提供跨区域综合化服务的环保服务提供商。一方面，以《合作协议》的垃圾气化发电项目及IGCC环保装备等项目为重点，利用中环国投的环保产业优势和上市公司的平台优势，在宜宾市政府的大力支持下，全力做好垃圾发电项目，形成宜宾环保的一面优势旗帜；另一方面，以此次交易和垃圾发电项目为机遇，全面吸引人才、资金和先进技术，从垃圾发电领域向固废治理、水污染治理等领域扩展，从污染治理领域向污染治理装备和工程领域扩展，吸引更多的资源流向宜宾当地，同时，适时将余热发电等项目导入上市公司，打造节能环保全产业链发展的格局，形成宜宾环保产业圈，带动地方经济的发展和人民生活质量的提高。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程和批准情况
2015年5月18日，上市公司接到实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会通知：其正在与中环国投控股集团有限公司就相关战略合作事项进行谈判。鉴于该事项存在重大不确定性，公司向上交所申请，公司股票于2015年5月19日上午开市起停牌。
2015年11月2日，宜宾市人民政府与中环国投控股集团有限公司双方签署了《合作协议》。根据协议，中环国投计划通过收购的方式，获取公司第一、二大股东持有公司53.83%的股权。协议签署后，宜宾市人民政府将要求宜宾市国有资产经营有限公司和五粮液集团有限公司落实股权转让正式合同的商议和签定，并按规定上报国家和四川省有关机构审批。
2015年11月27日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。
（二）收购人对本次收购的决策过程和批准情况
2015年9月30日，出版集团《关于中环国投控股集团有限公司对外投资决策的意见》中，出版集团要求中环国投此次对外投资行为由中环国投管理层集体讨论、并经中环国投董事会审议通过后对外实施。中环国投董事会为投资决策机构，决策后需要向中国环境出版集团报备。
2015年11月24日，中环国投召开2015年第12次总经理办公会，审议通过了中环国投与宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾市五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议的议案；同日，中环国投召开第四届董事会第二次会议，通过了该项对外投资的决定。
2015年11月27日，中环国投向中国环境出版集团出具《关于收购宜宾纸业股份有限公司53.38%股权的备案请示》，就中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团签署《转让协议》收购宜宾纸业53.83%的股权事宜向中国环境出版集团进行了报备。
（三）本次交易尚需履行的程序
根据《合作协议》约定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；（3）收购人满足本次股份转让对收购人在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
第四节 收购方式
一、收购人在本次交易变动前后持有宜宾纸业股份情况
本次权益变动之前，收购人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，收购人将持有56,691,800股宜宾纸业股票，占宜宾纸业总股本的53.83%。
二、转让协议的主要内容
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三、本次拟转让的股份的限制转让情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次股份转让需要有关部门批准的情况
根据《合作协议》约定，本次股份转让尚需有关部门批准的情况包括但不限于：（1）获得国务院国有资产监督管理部门批准：（2）获得中国证监会豁免要约收购的义务。
目前收购人与宜宾纸业正在积极落实上述报批事项。
收购人（签章）：中环国投控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
王伟
2015 年 12 月 2 日
宜宾纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宜纸
股票代码：600793
信息披露义务人：四川省宜宾五粮液集团有限公司
信息披露义务人法定代表人：唐桥
注册地址：宜宾市岷江西路150号
通讯地址：宜宾市岷江西路150号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2015年12月2日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）信息披露义务人声明本次在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的生效条件为：1、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；2、本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；3、受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址：宜宾市岷江西路150号
联系地址：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
注册资金：1,000,000,000元人民币
营业执照注册号：511500000052322
税务登记证号：511502709066998
企业类型：其他有限责任公司（国有控股）
经营期限：1998年8月12日至长期
股东：宜宾市国有资产经营有限公司（51%）、宜宾市政府国有资产监督管理委员会（49%）
成立日期：1998年8月12日
经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
联系电话：0831-3567000
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，五粮液集团的董事及主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，五粮液集团直接持有五粮液（证券代码：000858）20.07%的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过协议转让方式减持其所持有的全部宜宾纸业股份，为上市公司引入新兴产业及资本，助推上市公司长期发展。
二、未来十二个月内增减持计划
信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股种类、数量和比例
截至本报告书签署之日，五粮液集团直接持有宜宾纸业股份16,915,217股，占宜宾纸业总股本的16.06%。
五粮液集团持有的宜宾纸业股份均为普通无限售流通股，不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
本次权益变动前，宜宾纸业股份有限公司控股关系如下图：
■
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，五粮液集团将不再持有宜宾纸业的股份。
三、《股份转让协议》的主要条款
2015年11月26日，五粮液集团与中环国投签署了《关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
出让方：四川省宜宾五粮液集团有限公司；
受让方：中环国投控股集团有限公司。
2、交易标的
五粮液集团持有的宜宾纸业16,915,217股股份，占宜宾纸业总股本的16.06%。
3、转让价款及其支付情况
本次股份转让价格以宜宾纸业股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的平均价格（每日加权平均价格算术平均值）的90%计算，交易价格确定为15.822元/股，转让价款共计为267,632,563.37元。
协议签订之日起五个工作日内，受让方向五粮液集团支付保证金人民币80,289,769.01元(相当于股份转让价款总额的30%)。
4、生效条件
本协议经双方签字盖章并满足以下条件后生效：
（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准。
（2）本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购。
（3）受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
本次权益变动涉及的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、股份性质及其变化
本次权益变动前后，标的股份性质不会发生变化，仍为国有法人股。
六、受让方的主体资格、资信情况调查
公司名称：中环国投控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
法定代表人：王伟
注册资金：105,000,000元人民币
统一社会信用代码：911100000918790998
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2014年1月27日
出资人名称：中国环境出版集团有限公司
通讯地址：北京市西城区黄寺大街21号2号楼405-412室
出让方的财务顾问和法律顾问正在对拟受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行调查和了解，最终结果以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宜宾纸业股份有限公司的负债情况，也不存在未解除宜宾纸业股份有限公司为其负债提供的担保或者损害宜宾纸业股份有限公司利益的其他情况。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
信息披露义务人在上市公司宜宾纸业拥有权益的股份不存在权利受到限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖宜宾纸业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川省宜宾五粮液集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
唐桥
2015 年 12 月 2 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上交所、宜宾纸业股份有限公司（四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）供投资者查阅。
投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：四川省宜宾五粮液集团有限公司
法定代表人：
唐桥
2015 年 12 月 2 日
宜宾纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宜纸
股票代码：600793
信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司
信息披露义务人法定代表人：张辉
注册地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
通讯地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2015年12月2日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）信息披露义务人声明本次在宜宾纸业股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的生效条件为：1、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；2、本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；3、受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：宜宾市国有资产经营有限公司
注册地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
联系地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人：张辉
注册资金：1,390,000,000元人民币
营业执照注册号：511500000006030
税务登记证号：511591000002554
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：1999 年8 月4 日至永久
控股股东：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
成立日期：1999年8月4日
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
联系电话：0831-2332548
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司的董事及主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，宜宾国资公司直接持有天原集团（证券代码：002386.SZ）17.52%的股份；直接持有五粮液（证券代码：000858）36.00%的股份，通过五粮液集团间接持有五粮液20.07%的股份，合计持有五粮液56.07%的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过协议转让方式减持其所持有的全部宜宾纸业股份，为上市公司引入新兴产业及资本，助推上市公司长期发展。
二、未来十二个月内增减持计划
信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股种类、数量和比例
截至本报告书签署之日，宜宾国资公司直接持有宜宾纸业股份有限公司39,776,583股股份，占宜宾纸业总股本的37.77%；通过控股子公司五粮液集团间接持有宜宾纸业股份16,915,217股，占宜宾纸业总股本的16.06%。宜宾国资公司合计持有宜宾纸业56,691,800股，占宜宾纸业总股本的53.83%。
宜宾国资公司持有的宜宾纸业股份为普通无限售流通股，不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
本次权益变动前，宜宾纸业股份有限公司控股关系如下图：
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二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，宜宾市国资公司不再持有宜宾纸业的股份，亦不再为宜宾纸业的控股股东及实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要条款
2015年11月26日，宜宾市国资公司与中环国投签署了《关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
出让方：宜宾市国有资产经营有限公司；
受让方：中环国投控股集团有限公司。
2、交易标的
宜宾国资公司直接持有的宜宾纸业39,776,583股股份，合计占宜宾纸业总股本的37.77%。
3、转让价款及其支付情况
本次股份转让价格以宜宾纸业股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的平均价格（每日加权平均价格算术平均值）的90%计算，交易价格确定为15.822元/股，转让价款共计为629,345,096.23元。
协议签订之日起五个工作日内，受让方向宜宾国资公司支付保证金人民币188,803,528.87元(相当于股份转让价款总额的30%)。
4、生效条件
本协议经双方签字盖章并满足以下条件后生效：
（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准。
（2）本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购。
（3）受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
本次权益变动涉及的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、股份性质及其变化
本次权益变动前后，标的股份性质不会发生变化，仍为国有法人股。
六、受让方的主体资格、资信情况调查
公司名称：中环国投控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
法定代表人：王伟
注册资金：105,000,000元人民币
统一社会信用代码：911100000918790998
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2014年1月27日
出资人名称：中国环境出版集团有限公司
通讯地址：北京市西城区黄寺大街21号2号楼405-412室
出让方的财务顾问和法律顾问正在对拟受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行调查和了解，最终结果以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对宜宾纸业股份有限公司的负债情况，也不存在未解除宜宾纸业股份有限公司为其负债提供的担保或者损害宜宾纸业股份有限公司利益的其他情况。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
信息披露义务人在上市公司宜宾纸业拥有权益的股份不存在权利受到限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖宜宾纸业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
张辉
2015 年 12 月 2 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上交所、宜宾纸业股份有限公司（四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区）供投资者查阅。
投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人：
张辉
2015 年 12 月 2 日
（下转B44版）