第五届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-143
北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2015年11月27日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2015年12月3日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事12人，实际参会董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《公司第二期股权激励计划》”或“本计划”）的规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
此外，根据《公司第二期股权激励计划》的有关内容，公司第二期股权激励计划预留股票期权将在本计划生效后12个月内授予（即2015年12月4日前授予）。
因公司实施资产重组等重大事项，公司股票自2015年5月27日起停牌至今。2015年11月24日，公司披露了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌。
因此，受上述窗口期影响，公司无法按第二期股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待上述期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司延期授予第二期股权激励计划预留期权的独立意见》。
北京市君合律师事务所出具了《关于公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无须提交股东大会审议。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-144
北京东方园林生态股份有限公司
关于延期授予第二期股票期权
激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，有关事项具体如下：
一、第二期股票期权激励计划简述
1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”或“本计划”），并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。
3、2014年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，对公司第二期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。
2014年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划首次授予的授予日为2014年12月18日。
2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。
二、第二期股权激励计划预留股票期权尚未授予及延期授予的原因
截至目前，第二期股权激励计划中预留的100万份股票期权尚未授予且目前无法进行授予，主要原因是：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司第二期股权激励计划》的规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
而根据《第二期股权激励计划》的有关内容，公司第二期股权激励计划预留股票期权将在本计划生效后12个月内授予（即2015年12月4日前授予）。
因公司实施资产重组等重大事项，公司股票自2015年5月27日起停牌至今。2015年11月24日，公司披露了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票需取得并披露相关审核结果后复牌。
因此，受上述窗口期影响，公司无法按第二期股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待上述期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
三、第二期股权激励计划预留股票期权的计划授予情况
（一）预留股票期权拟授予时间和授予对象
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2014年度第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司将在资产重组事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合上述相关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票期权授予登记。
（二）预留股票期权数量、行权价格、行权安排、考核条件等
公司预留股票期权的数量为100万份，该等期权的行权价格确定方法、行权安排、考核条件等按照《公司第二期股权激励计划》中的规定进行，具体如下：
1、行权价格的确定方法
预留的100万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
2、行权安排
预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：
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激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
3、股票期权的获授条件和行权条件
3.1 股票期权的获授条件
3.1.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.1.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.2 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
3.2.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.2.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.2.3 考核合格
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
3.2.4 公司绩效考核目标
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（3）行权条件：预留的100万份股票期权的行权期为2016年-2018年三个会计年度，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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四、独立董事意见
独立董事认为：由于公司股票自2015年5月27日起停牌至今，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《第二期股权激励计划》（的规定，公司无法在本计划中的原计划时间内授予预留股票期权。公司延期授予预留股票期权不会违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。根据公司2014年度第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予第二期股权激励计划预留股票期权事项。
因此，我们同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的股票期权授权日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
五、律师的结论意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，延期授予本次股权激励计划预留股票期权，待《股权激励管理办法》规定的股票期权授权日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次延期授予预留股票期权合法、有效。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见；
3、北京市君合律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划延期授予预留股票期权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
2015年12月3日