第九届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-137
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四次会议于2015年11月30日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年12月3日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
该议案关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
详见公司公告临2015-139号。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法>的议案》
该议案关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
该议案关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本公司2015年度对控股子公司担保额度的议案》
详见公司公告临2015-140号。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第十次临时股东大会的议案》
详见公司公告临2015-141号。
特此公告！
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-138
新湖中宝股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第三次会议于2015年11月30日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年12月3日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的监事3名，实际参加签字表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，经认真审议董事会提交的《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：
《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1—3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，经认真审议董事会制定的《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法》,监事会认为：
董事会制定的《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法》能确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》
监事会对公司《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权首次授予激励对象名单核查后，认为：
（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）列入本次《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》的首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合计划规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告！
新湖中宝股份有限公司监事会
2015年12月4日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-139
新湖中宝股份有限公司
2015年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予43,190万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
一、公司基本情况
（一）公司简介
名 称：新湖中宝股份有限公司
成立日期：1993年2月23日
上市日期: 1999年6月23日
法定代表人：林俊波
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
主营业务: 煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）最近三年业绩情况
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（四）公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下表所示：
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二、股权激励计划目的
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为43,190万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的4.75%，其中首次授予40,190万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的4.42%，预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额9,099,670,428股的0.33%，预留部分占本次授予股票期权总量的6.95%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本激励计划涉及的首次授予激励对象共计456人，占公司全部职工人数的25.88%。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳动关系。
（三）首次授予股票期权的分配情况
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预留股票期权将在首次授予后的12个月内由公司召开董事会授予，并进行披露。
（四）本激励计划的首次授予激励对象共456人，包括：公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.58元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖中宝股票收盘价；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价。
（三）预留部分的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
预留股票期权将在首次授予后的12个月内由公司召开董事会授予。预留股票期权的授予价格取下列两个价格中的较高者：(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前一个交易日的新湖中宝股票收盘价；(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前30个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。
（二）行权期安排
1、激励计划有效期为自股票期权首次授予日起4年。行权安排如下：
首次授予的行权安排：
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预留部分的行权安排：
（1）若预留股票期权于2016年6月30日（含）之前授出，则与首次授予的期权部分完全一致。
（2）若预留股票期权于2016年6月30日之后授出，则：
■
2、激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）激励对象获授股票期权的条件
1、新湖中宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
首次授予的行权绩效考核指标：
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预留部分的行权绩效考核指标：
（1）若预留股票期权于2016年6月30日（含）之前授出，则与首次授予的期权部分完全一致。
（2）若预留股票期权于2016年6月30日之后授出，则：
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以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
4、新湖中宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予日起的4年时间。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
预留股票期权将在首次授予后的12个月内由公司召开董事会授予。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。
（四）本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满1年后可以开始行权，可行权日为新湖中宝定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新湖中宝股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的新湖中宝股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的新湖中宝股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归新湖中宝所有，新湖中宝董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×（1+n）
Q0：调整前的股票期权数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Q=Q0×n1
Q0：调整前的股票期权数量；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
4、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷（1+n）
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格数量。
2、缩股：
P=P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）
P：调整后的行权价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
5、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。
（三）公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）发生除上述情形以外的事项需调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）实行本激励计划的程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事已回避表决；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实股权激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
2、公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
3、激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）股权激励对象行权的程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
3、其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，新湖中宝不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（7）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
（3）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
（1）死亡或丧失劳动能力；
（2）退休；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
（4）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的43,190万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权平均价值为0.8065元，授予的43,190万份股票期权的总价值为34,830.69万元
（二）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。
（三）股票期权的具体会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
（四）授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司授予股票期权43,190万份（含预留部分），授予日股票价格为5.33元，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
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由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》
2、《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-140
新湖中宝股份有限公司关于调整本公司
2015年度对控股子公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属24家主要控股子公司
●担保金额：总额不超过170亿元
●截至2015年12月3日，公司对外担保余额合计1,209,488万元，其中对控股子公司担保余额为1,074,197万元，无逾期担保情况。
●本次担保没有反担保
●无逾期对外担保
●本次担保须经股东大会审议
一、担保情况概述
1．经公司2015年8月14日2015年第六次临时股东大会审议通过，公司拟于2015年度对28家主要控股子公司提供总额不超过170亿元的担保，担保期限为：签署日在2015年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。现由于公司业务发展需要，拟将2015年度对控股子公司提供担保的对象调整为24家主要控股子公司,总额不超过170亿元。
2、该项担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司主要控股子公司24家，各子公司具体情况及额度分配如下：
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2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。
三、董事会意见
为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
四、截至2015年12月3日，公司对外担保余额合计1,209,488万元，其中对控股子公司担保余额为1,074,197万元，无逾期担保情况。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
以上议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-141
新湖中宝股份有限公司
关于召开2015年第十次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第十次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月21日10 点00 分
召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月21日
至2015年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权,故议案1-3涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年12月3日召开的公司第九届第四次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年12月4日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
电话：0571-85171837、0571-87395051
传真：0571-87395052
邮编：310007
联系人：高莉、姚楚楚
（四）登记时间：
2015 年12月16日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、其他事项
2015年第十次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月4日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新湖中宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-142
新湖中宝股份有限公司
关于股东股份质押解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（直接持有本公司股份3,806,910,170股，占本公司总股本41.84%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团将其原质押给中建投信托有限责任公司的60,060,000股解除质押，并于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记解除手续。
截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,120,829,226股，占公司总股本的34.30%。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月4日